东吴证券股份有限公司关于
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
(修订稿)
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
号,以下简称《意见》),提出“公司首次公开发行股票、上市公司再
融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措
施”。本公司就本次非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析,根据《意见》中相关规定,提出
了填补被摊薄即期回报的具体措施:
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金不超过60亿元人民币,发行人民
币普通股(A股)股份数量不超过3亿股。发行完成后,公司股本和净资
产规模将有所增加,资产负债率将有所下降,有利于增强公司财务结构
的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金将全部用于增加公司资本金,补充营运资金,以扩大
业务规模,优化业务结构,提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次
募集资金到位后,本公司将通过有效配置资本,及时有效地将募集资金
投入使用,从而实现合理的资本回报水平。然而,如果本次募集资金投
入未能保持目前公司的资本经营效率,在公司股本和净资产均有所增加
的情况下,本公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的
风险。
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(一)财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化;
2、假设本次发行股份数量为3亿股,募集资金到账金额为60亿元(不
考虑扣除发行费用的影响);
3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期,假设本次发
行于2015年11月底实施完毕(发行完成时间仅为本公司估计,最终以经
中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准);
4、根据公司2014年年度报告,假设情形一:2015年度归属于母公
司股东的净利润较2014年度增长30%,即1,450,087,666.14元;假设情
形二:公司2015年度归属于母公司股东的净利润较2014年度增长50%,
即1,673,178,076.32元;假设情形三:公司2015年度归属于母公司股东
的净利润较2014年度增长80%,即2,007,813,691.58元;
5、利润假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响,不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断,不构成公
司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
6、未考虑非经常性损益、募集资金运用对公司财务状况的影响;
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司
净资产规模的影响。
(二)本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明,公司测算了本次非公开发行股票对公司的基
本每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响:
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2014 年度发行前后比较(2015 年度/2015 年 12 月 31 日)
项目
/2014 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本(股) 2,700,000,000 2,700,000,0003,000,000,000
普通股加权平均数
2,291,666,667 2,700,000,0002,725,000,000
(股)
本期现金分红(元) 120,000,000 337,500,000337,500,000
假设情形一:公司 2015 年度归属于母公司所有者的净利润较 2014 年度增长 30%,即
1,450,087,666.14 元
当期净利润(元) 1,115,452,050.881,450,087,666.14 1,450,087,666.14
期末净资产(元)14,078,857,196.5015,191,444,862.64 21,191,444,862.64
加权平均净资产
10,527,417,808.9114,635,151,029.57 15,135,151,029.57
(元)
基本每股收益(元)0.49 0.54 0.53
加权平均净资产收
10.60%9.91%9.58%
益率
假设情形二:公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润较 2014 年度增长 50%,即
1,673,178,076.32 元
当期净利润(元) 1,115,452,050.88 1,673,178,076.321,673,178,076.32
期末净资产(元)14,078,857,196.5015,414,535,272.82 21,414,535,272.82
加权平均净资产
10,527,417,808.9114,746,696,234.66 15,246,696,234.66
(元)
基本每股收益(元)0.49 0.62 0.61
加权平均净资产收
10.60% 11.35%