证券代码:600602股票简称：仪电电子编号：临 2015-038



900901 仪电 B 股







上海仪电电子股份有限公司

关于《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买

资产暨关联交易预案》的修订说明公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大



遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







上海仪电电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日公告了

《上海仪电电子股份有限公司资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》

（以下简称“重组预案”）等相关文件，上海证券交易所对本次重大资产重组的

文件进行了事后审核，并出具了《关于对上海仪电电子股份有限公司资产出售及

发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】0611号）

（以下简称《审核意见函》）。



根据《审核意见函》的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，

对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。

重组预案本次修订的主要内容如下：



1、补充披露了公司没有购买信息网络、科技网络、卫生网络剩余股权的原

因及上述三家标的公司其他股东已放弃优先购买权的说明。



2、补充披露了截至目前南洋万邦和塞嘉电子前次股权转让中业绩承诺的实

现情况及股份和现金补偿情况、南洋万邦和塞嘉电子收入预测情况与本次评估中

收入预测存在差异的原因。



3、补充披露了科学仪器限制性股权激励计划项下的已过户到计划参与人名

下的股权锁定期提前结束之事项已履行必要程序、截至目前不存在法律纠纷、相

关会计处理及对本次交易定价的影响。



4、补充披露了科学仪器及其股东改制事宜的合规性、进展情况，并作出必

要的风险提示。



5、补充披露了截至目前南洋万邦和塞嘉电子前期业绩对赌的盈利实现情况、

业绩预测与实现金额之间的差异及本次交易在前期评估增值基础上再一次评估

增值的原因及合理性。



6、补充披露了本次交易拟出售资产真空显示以资产基础法作为单一的评估

方法，电子印刷采用资产基础法和收益法作为评估方法并以资产基础法结论作为

最终评估结果的原因。



7、补充披露了拟注入资产采用资产基础法和收益法的预估结果、两者差异、

选择收益法作为最终预估方法的原因。



8、补充披露了收益法预估所采用的折现率、营业收入增长率等关键假设和

估计。



9、针对标的资产商誉减值风险作出了必要的风险提示。



10、补充披露了厦门森宝集团有限公司和厦门森宝数码科技有限公司之间的

关联关系，及信息网络与上述两家公司之间销售和采购的具体内容。



11、补充披露了标的资产科学仪器和宝通汎球报告期内净利润下滑的原因和

估值合理性说明。



12、补充披露了南洋万邦应收账款占总资产比例较高的合理性及其应收账款

回收不存在风险的说明。



13、补充披露了关于标的资产多项即将到期的域名资产不存在相关展期风险

的说明。



14、补充披露了上市公司与交易对方就标的资产原董事和高管人员、核心运

营人员及技术人员的继续服务年限做出的约定。



15、补充披露了八家标的公司之间及其与上市公司间存在的业务协同、经营

合作安排。



16、补充披露了关于本次交易完成后部分标的资产客户流失风险较小的说明，

并对标的资产的供应商和客户集中度较高作出了必要的风险提示。



17、补充披露了标的资产对上下游的议价能力。









公司修订后的重组预案全文将在指定信息披露媒体上进行披露，投资者在了

解本次重大资产重组相关信息时应以本次披露内容为准。



特此公告。









上海仪电电子股份有限公司董事会



二〇一五年八月七日