北京市时代九和律师事务所









关于









重庆万里新能源股份有限公司









股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁









之









法律意见书









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关于重庆万里新能源股份有限公司



股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事宜



之法律意见书







致：重庆万里新能源股份有限公司



受重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”或“公司”）的委托，

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）指派罗小洋律师和刘苹律师，就

公司股权激励计划所涉限制性股票第一次解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜

的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。



本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权

激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录

3 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业

务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《重庆万里

新能源股份有限公司章程》、《重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计

划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的

有关规定出具。



为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次解锁有关的文件、

资料，对涉及本次解锁有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证，保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论意见合法、准确，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



本法律意见书仅供本次解锁之目的使用，不得用于其他用途。本所同意将本

法律意见书作为本次解锁的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依

法对出具的法律意见承担相应的法律责任。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司

提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次解锁需满足的条件



（一） 关于禁售期的规定



根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节的规定，首次授予

的限制性股票在授予日起满一年后，激励对象在解锁期内按每年 20%：40%：40%

的比例分批逐年解锁。





1

 （二） 关于解锁条件的规定



根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第七节的规定，本次解锁

需满足如下条件：



1. 万里股份未发生以下任一情形：



（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；



（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；



（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。



2. 激励对象未发生以下任一情形：



（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；



（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；



（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；



（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。



3. 激励对象绩效考核。根据《万里股份限制性股票激励计划考核办法》，

董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，个人绩效考核评

分在70分以上（含70分）可解锁。



4. 公司绩效考核。以2012年-2013年各年度营业收入的最高者为固定基数，

2014年度营业收入增长率不低于50%（含）；以2012年-2013年各年度归属于上

市公司股东扣除非经常性损益后的净利润的最高者为固定基数，2014年度归属于

上市公司股东净利润增长率不低于20%（含）。



5. 公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市

公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度

的平均水平且不得为负。



二、 本次解锁的条件满足情况



根据万里股份提供的资料并经核查，本次解锁的条件满足情况如下：



1. 经核查，公司于 2014 年 8 月 5 日首次向 33 名激励对象授予限制性股票

524.50 万股。截至 2015 年 8 月 5 日，该部分限制性股票的禁售期已届满。



2. 经公司确认并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：



（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；



（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；



2

（3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。



3. 经公司确认并经本所律师核查，本次解锁涉及的 33 名激励对象未发生以

下任一情形：



（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的；



（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；



（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；



（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。



4. 根据《万里股份限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次解锁涉

及的 33 名激励对象上一年度个人绩效考核评分均在 70 分以上。



5. 根据公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度《审计报告》及年度报告，

万里股份 2012 年度营业收入为 14,444.88 万元，归属于上市公司股东扣除非经常

性损益后的净利润为 347.06 万元；2013 年度营业收入为 13,994.08 万元，归属于

上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-1,240.11 万元；2014 年度营业收

入为 23,601.28 万元，归属