宁波韵升股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产及

修改《公司章程》的独立意见





宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）拟以发行股份



的方式购买北京盛磁科技有限公司全体 10 名股东持有的北京盛磁科技有限公司



70%的股权，以及汇源（香港）有限公司持有的宁波韵升磁体元件技术有限公司



25%的股权和宁波韵升高科磁业有限公司 25%的股权。



宁波韵升还拟对《宁波韵升股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）



中的利润分配政策进行修订。



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准



则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为宁



波韵升的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份购买资产及《公司章程》修



订的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：



1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券



法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公



司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司



重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不



会导致公司股权分布不符合上市条件的情形。



2、本次发行股份购买资产为改善公司的经营状况，增加公司持续经营能力



之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，



有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司

和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。



3、《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》符合相关法



律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和操作性，无重大法律政策障碍。



4、本次发行股份购买资产已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的



资产进行评估，经对本次发行股份购买资产涉及的评估事项进行核查，我们认为：



（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉



及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益



冲突，具有充分独立性。



（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进



行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假



设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。



（3）评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客



观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料



可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，



评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，



经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。



（4）评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基



准日 2015 年 04 月 30 日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评



估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原



则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准



日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关



性。

5、本次发行股份购买资产的相关事项已经公司第八届董事会第四次会议审



议通过，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章



程》的规定。



6、同意公司与北京盛磁科技有限公司全体股东签署的附生效条件的《宁波



韵升股份有限公司与杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华、



北京建华创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司及南海成长精选（天津）



股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《宁波韵升股份



有限公司与杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华、北京建华



创业投资有限公司、青岛静远创业投资有限公司及南海成长精选（天津）股权投



资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产的利润补偿协议》，同意公司



与汇源（香港）有限公司签署的附条件生效的《宁波韵升股份有限公司与汇源（香



港）有限公司之发行股份购买资产协议》、《宁波韵升股份有限公司与汇源（香港）



有限公司之发行股份购买资产的利润补偿协议》，同意本次董事会就本次发行股



份购买资产事项的总体安排。



7、本次发行股份购买资产尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门



的批准或核准。



8、本次公司拟修订《公司章程》中规定的公司的利润分配原则、条件和比



例重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，符合法律、



法规和规范性文件的相关规定。修改后的公司利润分配及分配政策调整的审议程



序，以股东权益保护为出发点，并已充分听取独立董事和中小股东的意见，能够



充分维护中小股东的合法权益。同意本次对《公司章程》相关条款的修改。

（本页无正文，为《宁波韵升股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买



资产及修改《公司章程》的独立意见》的签字页）









独立董事签字：









2015 年 7 月 28 日