证券代码:600584证券简称:长电科技 编号:临 2015-065
江苏长电科技股份有限公司
为控股子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称:JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.
2、本次担保金额:12,000 万美元并购贷款
3、反担保情况:无
4、对外担保逾期的累计数量:无
一、担保情况概述
(一)基本情况
江苏长电科技股份有限公司(以下简称“长电科技”)新加坡控股子公司
JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.(以下简称“JCET-SC”)于 2014 年 12 月 30
日发出附生效条件的要约,将以自愿有条件全面要约收购的方式,收购新加坡证
券交易所上市的 STATS ChipPAC Ltd.(以下简称“星科金朋”)的全部股份。
本次要约收购的对价将以现金支付。
根据本次交易的融资安排,由公司新加坡子公司 JCET-SC 向中国银行股份
有限公司申请不超过 12,000 万美元并购贷款,同时,本公司将通过内保外贷形
式为 JCET-SC 上述并购贷款提供融资担保,具体担保措施如下:
1、长电科技以不低于 8 亿元价值的机器设备抵押担保;
2、长电科技以名下约 188116 平方米国有土地使用权抵押担保;
3、江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公司、长电科技(滁
州)有限公司、长电科技(宿迁)有限公司作为担保人;
4、长电科技对子公司江阴长电先进封装有限公司、江阴新顺微电子有限公
司、长电科技(滁州)有限公司、长电科技(宿迁)有限公司、江阴新晟电子有
限公司、江阴新基电子设备有限公司、深圳长电科技有限公司股权质押担保。(若
后续持股比例增加应及时追加)
5、长电科技承诺:并购交易完成后,追加长电科技至星科金朋控制链上涉
及的中间层控股公司股权质押担保。
(二)本担保事项履行的内部决策程序
本次担保已经公司五届二十三次临时董事会、2015 年第一次临时股东大会
审议通过。
二、被担保人基本情况
JCET-SC 是本公司因收购星科金朋而在新加坡设立的一家特殊目的公司,作
为融资平台进行并购贷款融资,并作为本次收购的实施主体,即要约人。收购完
成后 JCET-SC 将持有星科金朋最多 100%的股权,本公司从而间接控股星科金朋。
股权结构图如下:
长电科技 芯电半导体 产业基金
50.98% 19.61% 29.41%
长电新科
98.08%
1.92%
长电新朋
100% 境内
境外
JCET-SC
控股
STATSChipPAC
Ltd.
三、担保的主要内容
截至本公告日,公司已就上述担保措施的 1-4 条与中国银行股份有限公司签
订抵/质押协议等,并办理完相关登记手续。
四、董事会意见
本次对 JCET-SC 12,000 万美元的担保是按照公司收购星科金朋的融资安排
进行的,符合公司经营规划及战略目标,财务风险处于可控范围。
五、对外担保累计金额及逾期担保的数量
截至公告披露日,不包括本次担保金额,本公司为控股子公司提供担保累计
余额为 57,820 万元人民币,9,415 万美元,无对外担保。
本公司无逾期担保。
特此公告!
江苏长电科技股份有限公司
二〇一五年七月二十九日