证券代码：600597证券简称：光明乳业公告编号：临 2015-049 号









光明乳业股份有限公司

第五届董事会第三十五次会议决议公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





重要内容提示：

独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次董事会，委托独立董事刘向东先

生出席并行使表决权。





一、董事会会议召开情况

光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三

十五次会议（以下简称“本次会议”）于 2015 年 7 月 27 日在上海市吴中路 578

号本公司会议室以现场表决方式召开。本次会议通知和会议材料分别于 2015 年

7 月 18 日、2015 年 7 月 22 日以电子邮件方式发出。本公司现有董事六人，亲自

出席会议董事五人，独立董事朱德贞女士因公未能亲自出席本次会议，委托独立

董事刘向东先生出席并行使表决权。本次会议出席人数符合《公司法》以及本公

司《章程》有关召开董事会会议法定人数的规定。本次会议由董事长张崇建先生

主持，本公司全体监事、部分高级管理人员及相关中介机构参与项目人员列席本

次会议。本次会议的召开符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。





二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》。

同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事张崇建先生、甘春开先生对本

议案回避表决。





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2015 年 7 月 27 日，公司独立董事就公司非公开发行 A 股股票相关议案（修

订稿）发表独立意见（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议。

会议逐项审议通过了本方案包含的下列十项具体内容：

1、发行的股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内选

择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为深圳市信晟投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“信晟投资”）、晟创投资有限公司（以下简称“晟创投资”）、上海益民食品

一厂（集团）有限公司（以下简称“益民集团”）、上海汽车集团股权投资有限公

司（以下简称“上汽投资”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）

和上海浦科源富达壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浦科源富达壹”）。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行股票数量为不超过 559,006,208

股（含 559,006,208 股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。董事会将

提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发

行数量。

本次非公开发行的发行对象具体认购数量如下：

发行对象认购数量（股） 认购金额（元）



信晟投资217,391,304 3,499,999,994.4



晟创投资186,335,403 2,999,999,988.3



益民集团 62,111,801999,999,996.1



上汽投资 31,055,900499,999,990.0







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 国盛投资31,055,900 499,999,990.0



浦科源富达壹31,055,900 499,999,990.0



合计559,006,2088,999,999,948.8



5、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十二次会议决议公

告日（即 2015 年 6 月 9 日）。本次发行定价基准日前 20 个交易日（不含定价基

准日）公司股票交易均价的 90%为 16.38 元/股，2015 年 5 月 26 日，公司根据

2014 年度利润分配方案向全体股东每股派现金红利 0.28 元（含税），公司本次

发行的股票价格相应调整为 16.10 元/股。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司

董事会根据股东大会的授权与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项的，公司将按规定对发行价格进行相应调整。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券

发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，发行对

象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

7、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过 90 亿元（含发行费用），扣除发行费

用后计划投资于以下项目：

序号项目名称 项目总投资 拟投入募集资金