德邦证券股份有限公司

关于沈阳商业城股份有限公司股改

限售流通股上市的核查意见





保荐机构名称： 德邦证券股份有限公司上市公司 A 股简称：商业城

保荐代表人名称：张军 上市公司 A 股代码：600306





本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。





沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司” ）股权分置改革于 2006 年 2

月 23 日经相关股东会议通过，以 2006 年 3 月 15 日作为股权登记日实施，于 2006

年 3 月 17 日实施后首次复牌。公司有限售条件流通股股东承诺的限售期已于

2009 年 3 月 17 日届满，目前已满足上市流通条件，现申请部分有限售条件股份

上市流通。



德邦证券股份有限公司（简称“德邦证券”）作为公司股权分置改革的保荐

机构，根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 14 号——股改形成的

有限售条件的流通股上市流通有关事宜》（2007 年 8 月 29 日修订稿）等的要求，

就公司董事会提交的公司有限售条件的流通股上市流通申请进行核查，现发表有

关意见如下：



一、沈阳商业城股份有限公司股权分置改革方案的相关情况





公司股权分置改革方案如下：

1、公司参加股权分置改革的非流通股股东拟以其持有的部分非流通股份作

为对价安排，流通股股东每持有 10 股流通股将获付 3.0 股股票，对价安排的股

份总数为 19,033,571 股。

公司股权分置改革于 2006 年 2 月 23 日经相关股东会议通过，以 2006 年 3

月 15 日作为股权登记日实施，于 2006 年 3 月 17 日实施后首次复牌。





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2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。



二、公司股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况



（一）公司的相关股东在股权分置改革时所做出的承诺

1、沈阳商业城（集团）、惠州市时俊投资发展有限公司和惠州市惠雄贸易发

展有限公司承诺：持有公司的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市

交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股

份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不

超过百分之十。

2、特别承诺

参加本次股权分置改革的非流通股股东均郑重承诺：若在承诺的禁售期内出

售其持有的原非流通股股份，各股东愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约

行为所得到的价款将全部划归公司所有。

3、代为履行对价安排及其他承诺

（1）截至股权分置改革方案实施登记日，沈阳商业城（集团）持有的公司

股份中 43,000,000 股股份被质押；21,368,010 股股份被冻结。

针对商业城（集团）所持公司股权全部被冻结和质押情形，沈阳市商业国有

资产经营有限公司承诺：如果沈阳商业城（集团）未能及时解除其持有公司股份

上所设定的冻结和质押，则其对价安排由沈阳市商业国有资产经营有限公司代为

履行。由此形成的债权债务关系由双方另行协商解决。

（2）为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，沈阳市商业国有资产经营

有限公司承诺：为截至本次股权分置改革方案实施登记日未明确表示同意参加本

次股权分置改革的非流通股股东先行垫付该部分股东持有的非流通股份获得上

市流通权所需执行的对价。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份（无论该

等股份的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向沈阳市商业国有资产经营有

限公司偿还代为垫付的款项或股权以及相关权益，或者取得沈阳市商业国有资产

经营有限公司的书面同意，并由公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。

（二）德邦证券的核查意见

在对公司相关公告、股东持股情况等信息进行了核查后，德邦证券认为：公

司相关股东履行了其在公司股权分置改革中所做的各项承诺。



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三、公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况



（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况

1、公司股改实施后至今，未进行分配及公积金转增。

2、公司股改实施后至今，亦未发行新股、可转债转股、回购股份。

3、2007 年 3 月 19 日，公司第一批限售流通股 27,254,535 股上市流通，2008

年 6 月 18 日公司第二批限售流通股 2,912,217 股上市流通，2010 年 3 月 26 日第

三批限售流通股 39,300,000 股上市流通，2011 年 8 月 22 日第四批限售流通股

204,605 股上市流通，2012 年 3 月 16 日第五批限售流通股 20,907,940 股上市流

通，2013 年 6 月 20 日第六批限售流通股 59,675 股上市流通，2014 年 1 月 13 日

第七批限售流通股 4,160,070 股上市流通，2014 年 12 月 22 日第八批限售流通股

119,353 股上市流通，导致公司股本结构变化。

现公司股本结构为：

股份类别股份数（股） 比例%

一、有限售条件的流通股份

1、其他内资持股 741,717 0.42

有限售条件股份合计741,717 0.42

二、无限售条件流通股份

人民币普通股 177,397,201 99.58

无限售条件流通股份合计 177,397,201 99.58

三、股份总数 178,138,918 100



（二）股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

根据公司提供的资料，在公司股权分置改革方案实施后至本次限售股票解禁

前，股东所持有限售条件流通股变化情况如下：

1、因股权过户导致的股东持股比例变化情况如下：

2008 年 8 月，沈阳市商业国有