东方花旗证券有限公司关于

南京新街口百货商店股份有限公司有限售条件的流通股

上市流通申请的核查意见书



保荐机构东方花旗证券有限公司 上市流通 A 股简称 南京新百



保荐代表人胡刘斌 上市公司 A 股代码 600682







本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。





南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“公司”）股权分

置改革方案已于 2008 年 5 月 6 日实施完毕。根据《上市公司股权分置改革管理

办法》的规定以及南京新百有限售条件的流通股股份持有人（以下简称“限售股

份持有人”）在股权分置改革中所作承诺，公司本次 210,000 股有限售条件的流

通股股份（以下简称“本次限售股份”）将于 2015 年 7 月 28 日起上市流通。东方

花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为南京新百股权分置

改革持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权分置改革管理

办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性法律文件的

规定，对南京新百限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了

核查，现将核查情况报告如下：

一、南京新百股权分置改革方案的相关情况

（一）股权分置改革的基本情况

南京新百的股权分置改革方案为：南京新百以资本公积金向股权分置改革方

案实施股权登记日登记在册流通股股东转增股本，流通股股东每 10 股获 8.38

股，全体流通股股东共获得 128,113,440 股转增股份，对价水平相当于送股情况

下流通股每 10 股获送 1.81 股。在对价安排执行完毕后，所有非流通股获得上市

流通权。流通股股东持有的作为获得对价的股份在公司股票复牌日即 2008 年 5

月 6 日后即上市流通。

股权分置改革方案实施后，有限售条件的流通股（非流通股）为 77,328,245

股，数量未发生变更，比例由占总股本的 33.59%降至 21.58%；流通股由

152,880,000 股增加至 280,993,440 股，比例由 66.41%增至 78.42%；总股本

由 230,208,245 股增加至 358,321,685 股。

（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、南京新百限售股份持有人在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

（一）限售股份持有人的相关承诺

根据南京新百股权分置改革方案，公司限售股份持有人南京市国有资产经营

（控股）有限公司（以下简称“南京国资经营公司”）承诺如下：

1、严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

2、对南京新百股权分置改革方案明确表示同意的募集法人股股东，在非流

通股股份禁售期（12 个月）满后，可以直接通过南京新百向证券交易所提出其

原持有非流通股股份的上市流通申请。

现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东

若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案

或明确要求取得转增的股份，则南京国资经营公司承诺先行代为垫付该部分股东

按比例承担的对价安排；

现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东

若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份 12 个

月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的

股份，则南京国资经营公司承诺在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的 5

日内，将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。

上述两类非流通股股东在办理其原持有非流通股股份上市流通时，须先征得

南京国资经营公司及相关有权部门的书面同意，由南京新百向证券交易所提出上

市流通申请。

（二）限售股份持有人的承诺履行情况

（1）关于对价支付承诺

相关股东已于 2008 年 5 月 6 日按照股权分置改革方案支付对价。经保荐机

构核查，截至本次限售股份上市流通之前，不存在南京新百之限售股股东以书面

方式向南京国资经营公司明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增股份

的情形。因此，南京国资经营公司不存在代垫对价安排的行为。

（2）关于禁售期及限售承诺

①关于禁售期的承诺

根据中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给南京新百的

股东明细表，我们认为南京国资经营公司恪守了自股权分置改革方案实施之日起

一年内不上市交易或转让所持股票的承诺。

②关于限售期的承诺

持有南京新百股份总数 5%以上的限售股份持有人南京国资经营公司承诺

2009 年 5 月 6 日至 2010 年 5 月 6 日通过证券交易所挂牌交易出售限售股份占

南京新百股份总数的比例不超过 5%；2010 年 5 月 6 日至 2011 年 5 月 6 日通过

证券交易所挂牌交易出售限售股份占南京新百股份总数的比例不超过 10%。

经保荐机构核查，已核实南京国资商贸有限公司（系原南京市国有资产经营

（控股）有限公司更名后之公司）所持南京新百股份已解除司法冻结，按照公司

股权分置改革中原非流通股股东作出的承诺，南京国资商贸有限公司所持南京新

百全部股份已满三年限售期，并已解除司法冻结，于 2011 年 12 月 14 日安排上

市流通。自股权分置改革至今不存在上述限售股份持有人因利用股权分置改革信

息进行内幕交易、操纵市场、虚假陈述和证券欺诈行为而受到证券监管部门的调

查和处罚。因此，保荐机构认为上述限售股份持有人均严格履行相关承诺。

三、南京新百自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

（一）总股本变化情况

2015 年 6 月 12 日，南京新百以截至 2014 年 12 月 31 日总股本 358,321,685

股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含

税），共计派发现金红利约 3583.22 万元（含税）；每 10 股转增 10 股，转增

358,321,685 股，实施后公司总股本为：716,643,370 股。

除上述情况外，公司自股改后至今，未发生因上市公司分配、发行新股、可

转债转股、回购股份、公积金转增等导致的股本结构变化，也没有因股权拍卖、

转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股比例变化的情况。

(二)股本结构变化情况

1、南京新百 2008 年 5