湖北瑞通天元律师事务所

关于安琪酵母股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会的

法律意见书









安琪酵母股份有限公司：





根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、



《上市公司股东大会规则》和《安琪酵母股份有限公司章程》（以下



简称《公司章程》）的规定，湖北瑞通天元律师事务所受安琪酵母股



份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师詹曼、崔宝



顺律师出席公司 2015 年第一次临时股东大会，并对本次股东大会的



相关事项进行见证，出具法律意见书。本所律师同意将本法律意见书



作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律



意见承担责任。





本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽



责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序及其他相关法律问



题发表如下意见：

 一、本次大会的召集、召开程序和召集人的资格





经本所律师查验，本次大会由公司第六届董事会第十二次会议决



定召开，公司董事会 2015 年 7 月 2 日在中国证券监督管理委员会指



定的媒体上刊登了《安琪酵母股份有限公司关于召开 2015 年第一次



临时股东大会的通知》，2015 年 7 月 3 日又在中国证券监督管理委



员会指定的媒体上刊登了《安琪酵母股份有限公司关于召开 2015 年



第一次临时股东大会的通知（更正）》。经公司第六届董事会第十二



次会议、第六届监事会第十一次会议决议，提请本次股东大会审议的



议案为：





一、 关于公司赴俄罗斯投资新建年产 2 万吨酵母项目的议案；





二、 关于公司在上海自贸区设立融资租赁公司的议案；





三、 关于控股子公司启动改制设立股份有限公司及拟申请在新



三板挂牌的议案；





四、关于修改公司经营范围的议案；





五、关于修改《公司章程》有关条款的议案。









本所律师认为，公司董事会、监事会提交本次大会审议的议案符



合《规则》的有关规定，并已在本次大会的通知公告及提示性公告中



列明。

 本次大会的召集人为公司董事会，现场会议由公司董事长俞学锋



先生主持，会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和



公司章程规定的召开程序进行。本次大会的召集、召开程序符合《公



司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规



定。









二、关于出席会议人员资格





根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及



公司章程的规定、关于召开本次大会的通知，出席本次大会的人员包



括：





1、截至 2015 年 7 月 15 日交易结束后在在中国登记结算有限



责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。





2、符合上述条件的股东所委托的代理人。





3、公司董事、监事及高级管理人员。





4、公司聘请的律师。





经本所律师核查，出席本次大会现场会议的股东及股东代理人共



计 2 名，代表股份数 164,408,245 股，占公司股份总数 49.88％。均



为 2015 年 7 月 15 日下午在上海证券交易所收市后，在中国证券登记



结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。

 根据上海证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次大会



网络投票的股东 21 名，代表股份数 3,717,973 股，占公司总股份数



的 1.13%。





公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议。





本所律师认为，出席本次大会的股东及股东代理人的资格符合



《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求及公



司章程的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。其他出席人



员资格合法。









三、本次大会的表决程序和表决方式及表决结果





本次大会同时采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。





1、出席本次大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明



的审议事项进行了表决。





2、本次大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票，



网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次大会网络



投票有表决权股份数和表决结果。





经统计，出席本次大会的股东或其委托代理人共代表公司股份



168,126,218 股，占公司股份总数的 51.01％。

 根据现场投票及上海证券信息有限公司提供的网络投票的计票



结果，上述议案均以出席本次会议的股东所持有效表决权获得了通过。





本所律师认为，本次大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、



《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求公司章程的有关规



定，表决结果合法有效。









四、结论意见





本所律师认为：公司 2015 年第一次临时股东大会的召集、召开



程序、召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次



股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决方式



和表决结果符合法律、法规及《公司章程》的规定。表决程序、表决



结果合法有效。





（以下无正文）