证券简称：中央商场 证券代码：600280









南京中央商场(集团)股份有限公司





第一期员工持股计划（草案）









二O一五年七月









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 声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。





特别提示

1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、

法规、规范性文件，以及《南京中央商场(集团)股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划的资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴

款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许

的其他方式。

3、本员工持股计划设立后委托北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）管

理，并全额认购由北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）设立的协利增益1号

证券投资基金（以下简称“协利增益1号”）的份额，协利增益1号主要通过二级市

场购买等法律法规许可的方式取得并持有中央商场股票。

4、协利增益1号份额上限为3000万份，南京中央商场(集团)股份有限公司代

员工持股计划以募集的资金全额认购协利增益1号份额。

5、北京协利投资管理合伙企业（有限合伙）代表协利增益1号与中信证券股

份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券

提供3000万元的融资额度，共计6000万元开展以中央商场（证券代码【600280】）

为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据资产管理人的指令买卖标的股票。

股票收益互换交易中，中信证券是融资实际使用资金的固定收益的收取方和标的

股票浮动收益的支付方；协利增益1号证券投资基金是标的股票浮动收益的收取

方和协利增益1号所融资实际使用资金的固定收益的支付方。该收益互换所挂钩

的唯一标的是中央商场在股票二级市场上处于公开交易的股票。

6、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1000人，具体参加人数根据员

工实际缴款情况确定。其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共

计12人。

7、为控制本员工持股计划的投资风险，协利增益1号成立后6个月内所购买

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标的股票价格不高于中央商场审议本员工持股计划董事会决议公告前30个交易

日收盘价（复权价）算术平均值的110%，即不高于18.37元/股。若要对购买标

的股票的价格上限进行调整，则须另行召开持有人会议和董事会对相关事项进行

审议。

以协利增益1号的资金规模上限6000万元和买入公司股票所设定的价格上

限18.37元/股测算，协利增益1号所能购买和持有的标的股票数量约为326.62万

股，员工持股计划所持有的股票总数占公司现有股本总额的0.28%，累计不超过

公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股

本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票

数量以实际执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前

获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大

会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合

的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供

网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关

联股东应回避表决。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。









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 目录

目录 ............................................................................................................................................ 4

释义 ............................................................................................................................................ 6

第一章总则 ................................................................................................................................ 7

一、本员工持股计划所遵循的基本原则 ............................................................................ 7

二、本员工持股计划的目的 ................................................................................................ 7

第二章本员工持股计划的持有人 ............................................................................................ 8

一、员工持股计划持有人的确定依据 ................................................................................ 8

二、员工持股计划持有人的范围 ........................................................................................ 8

三、员工持股计划持有人的核实 ..................................................................................