上海市锦天城律师事务所

关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

股票期权激励计划的









法律意见书









上海市锦天城律师事务所





地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼

电话：021-61059000 传真：021-61059100

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所法律意见书







上海市锦天城律师事务所



关于上海全筑建筑装饰集团股份有限公司



股票期权激励计划的



法律意见书





致：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司



上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海全筑建筑装饰集团

股份有限公司（以下简称“公司”或“全筑股份”）的委托，作为 2015 年 7 月“上

海全筑建筑装饰集团股份有限公司股票期权激励计划”（以下简称“本次股权激

励计划”）的特聘专项法律顾问。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以

及《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称《备忘录 1 号》）、《股权激励有关

事项备忘录 2 号》（以下简称《备忘录 2 号》）和《股权激励有关事项备忘录 3 号》

（以下简称《备忘录 3 号》）（《备忘录 1 号》《备忘录 2 号》《备忘录 3 号》统称

《备忘录》）及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划事

宜出具法律意见书。



声明事项



一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录》

及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计

划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。



二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：



（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副



1

上海市锦天城律师事务所 法律意见书







本材料、复印材料、确认函或证明。



（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。



三、 本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而

不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或

结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示

或默示的保证。



四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法

律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。



五、 本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何

其他目的。



基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：





正 文



一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格



(一) 公司为依法设立并有效存续的上市公司



经核查，公司系依法由上海全筑建筑装饰工程有限公司整体变更设立的股份

有限公司，现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310229000408316 的

《营业执照》，注册资本：人民币 16000 万元，总股本 16000 万股，自成立之日

依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

根据中国证监会于 2015 年 2 月 27 日核发的“证监许可〔2015〕322 号”《关

于核准上海全筑建筑装饰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经上海

证券交易所审核同意，公司于 2015 年 3 月 20 日在上海证券交易所上市，股票代

码：603030，股票简称“全筑股份”。



(二) 公司不存在不得实施股权激励计划的情形



1、根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第 0397



2

上海市锦天城律师事务所法律意见书







号”《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不

得实行股票期权激励计划的下列情形：



（1）最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；



（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；



（3）中国证监会认定的其他情形。



2、经核查，公司未在《备忘录 2 号》第二条规定的下列时间内推出股权激

励计划:



（1）上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事

件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕

后 30 日内；



（2）上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上

述事项实施完毕后 30 日内。



综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，

不存在根据《管理办法》《备忘录》等相关规定不得实行或推出本次股权激励计

划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。



二、 本次股权激励计划的合法合规性



2015 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<股

票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《股票期权激励计划（草

案