中国证券监督管理委员会



中国证监会行政许 可珏 目审查

一次反馈意见辽知书

15I4I3号







深圳香 江 公司:









我会依 法对你公 司提交的 《深圳香 江 公 司发行

股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查 ,现 需要你公

司就有关问题 (附 后 )作 出书面说明和解释 。请在 30个 工作 日内

向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。









2015年 7月 2日

 2015年 6月 12日 ,我 会受理 了你公 司发行股份购买资



产并募集 配套资金的 申请 。经审核 ,现 提 出以下反馈意见 :









1.申 请材料 显示 ,上 市公 司 2014年 末账面货币资金余



额为 20.29亿 元。本次交易拟募集配套资金 245,000万 元,









用于本次重组现金对价支付、长沙高岭商贸城建设项 目、南

方国际金融传媒大厦和增城 翡翠绿洲十 四期项 目。请你公 司



结合上市公 司财务状况 、经营现金流 、资产负债率 、未来支

出计划 、融资渠道 、授信额度等,补 充披露募集配套资金的

必要性 。请 独立财务顾 问核查并发表 明确意见。

2。 申请材料显示 ,本 次交易后 ,上 市公 司 2014年 各考

合并报表 中每股净资产 将减少30。 74%,每 股 收益将 增 加

1。 80%。 交易对方 出具 了业绩承诺并 以现金方式进行补偿 。

请你公 司:1)结 合交易完成后上 市公 司财务指标 的变化 、

交易对方 业绩承诺及评估作价情况 ,补 充披露本次交易对上

市公 司和中小股东权益的影响 。2)补 充披露本次交易设置

的业绩补偿方式是否符合我会相关规定 。请 独立财务顾 问核

查并发表 明确意见。

3。 申请材料显示,报 告期 内,标 的资产香 江商业及深圳

大本 营存在资产 、业务的剥离和整合 事项 。请你公 司:1)

以列表形 式补充披露整合和剥离的资产 、负债 、收入 、利润



的金额和 比例 。2)补 充披露业务剥离和整合选择具体标准 ,









整合后 资产 业务是 否完整 ,是 否存在依赖 已剥离资产 业务的

情形 。 3)补 充披露整合和 剥离资产报告期 内各分公 司及 门

店经 营情况 。4)补 充披露标的资产 业务整合后是否有利 于

减少关联交易。5)补 充披露剥离资产财务报表及交易对方

深圳金海马财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表

明确意见。

4.申 请材料显示,香 江商 业 2015年 预测营业收入 为 9.03



亿元 ,净 利润 1.48亿 元 ⒛ 13年 和 2014年 香 江商业 的综合

毛利 率 水 平为 57.74%和 61.28%,预 测期 内毛利 率 水 平为

61-62%。 请你公 司:1)结 合香 江商业 2015上 半年经菅情况 ,









补充披露 2015年 预测数据的合理性及 业绩预测的可实现性 。

2)结 合同行业上市公 司收入增长 变化及毛利率水平 ,补 充

披露香 江商 业未来年度 收入增 长和毛利率水平 预测 的合理

性 。请 独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。

5.申 请材料显示,本 次交易可 比案例为 2013年 7月 29



日港股上市公 司华南城(1668。 HK)斥 资 52,221万 元收购好

百年 75%的 股权,及 2014年 12月 22日 港股上市公 司物美商

业 (01025。 HK)的 母公 司物美集 团以 14亿 人 民币收购 中国

百安居 70%的 股权 。请你公 司补充披露可 比案例标 的资产经

营指标 ,市 销率和市净率等可 比财务指标 ,比 较分析并补充

披露本次交易作价的公 允性 。请独立财务顾问和评估师核查

并发表 明确意见。

6.申 请材料 显示,香 江商业及其分 、子公 司主要从事以

家居卖场为 主的商铺招商服务 ,其 开展 业务所需的场所等均

从外部租赁 。香 江商业部分分 、子公 司租赁的商铺将于 2015

年年 内到期 。请你公 司:1)以 列表形 式补充披露租赁物业

合同到期情况。2)补 充披露是否存在租赁到期不能续租的

风险及对香 江商业生产经营的影响 ,并 进行风险提示。请 独

立财务顾 问和律师核查并发表 明确意见。

7.申 请材料显示,香 江商业 的租赁物业 中,汕 头市香 江



家具有 限公 司和南昌市香 江 实 业有 限公 司存在租用 集体 土

地的瑕疵 ,宁 波华生香 江家居有限公 司租赁物业 的出租方正

在办理相关产 权证 明。请你公 司补充披露:1)上 述瑕疵物

业 的建筑面积 、营业 收入及 占比情况 。2)是 否存在不能继



续使用 上述租赁物业 的风 险及 对香 江商业生产经营的影响。

请 独立财务顾问和律 师核查并发表 明确意见 。

8.申 请材料显示,香 江集团与上市公 司署 了附条件 生效



的 《商标转让协议 》、《商标使用许可合同》,约 定在本次交

易完成后将 申请号为 8727453的 “香 江家居 MALL” 商标 、注

册号为 9538460的 “香 江全球家居 ”商标 、注册号为 9538469

“

的 香 江全球家居 CB`商 标 无偿转让 给上市公 司,将 注册

号为 8“ 4621的 “金 海 马 ” 商标 、 注 册 号为 1952402的

“kinhOm”

商标 、注册号为 42H253的 “HK” 图标授权上 市

公 司使用 。请你公 司补充披露:1)申 请号为 8727453的 “香

江家居 MALL” 商标 注册手续的办理进展情况 ,预 计办毕期限 ,

是 否存在 法律障碍 。2)交 易完成后商标 转让是否存在 法律

障碍 、转让 涉及相关费用的承担方式及对香 江商业及深圳大

本营生产经 营的影响。请独立财务顾问和律 师核查 并发表 明

确意见。

9.申 请材料显示,本 次交易前 ,香 江控股的控股股东南



方香 江持有上市公 司 52.89%的 股份 。不考虑 配套融资 ,交 易

完成后 ,深 圳金海马及 南方香 江合计持有 上 市公 司 68.81%

的股份 。深圳金海马 已承诺本次认购的股份 36个 月内不转