海通证券股份有限公司





关于





上海金丰投资股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易实施情况





之





独立财务顾问核查意见





独立财务顾问 ：





签署日期：二零一五年七月









1

 声明



海通证券受金丰投资委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关

联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《公

开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，

本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次重组

实施情况的核查意见。



1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向

本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确

和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文

件和信息披露文件真实、准确、完整。



3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。









2

目 录

声明 ........................................................................................................................................... 2

目 录 ......................................................................................................................................... 3

释 义 ......................................................................................................................................... 4

第一章 本次交易概述 ............................................................................................................. 7

第二章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 10

第三章 本次发行股份情况 ................................................................................................... 13

第四章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ....................................................... 16

第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................... 17

第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 18

第七章 相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 19

第八章 独立财务顾问的结论意见 ....................................................................................... 20









3

释 义



除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：



《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

本核查意见 指

暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意

见》

上市公司、金丰投资、公司、

指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606

本公司

绿地集团、标的公司 指 绿地控股集团有限公司

上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司

中星集团 指 上海中星（集团）有限公司

上海城投集团 指 上海城投（集团）有限公司

绿地集团职工持股会、职工

指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会

持股会

上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸