北京国枫（深圳）律师事务所

关于江苏保千里视像科技集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东股东大会的

法律意见书



国枫律股字[2015]C0067 号





致：江苏保千里视像科技集团股份有限公司



北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏保千里视像科技

集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派孙林、黄晓静律师（下称

“本所律师”）出席了贵公司召开的 2015 年第二次临时股东大会现场会议，并出

具法律意见书。



本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及

《江苏保千里视像科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会

相关文件的原件或影印件，包括但不限于：



1. 贵公司于 2015 年 6 月 13 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《江

苏保千里视像科技集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（以下

简称“《董事会决议》”）；



2. 贵公司分别于 2015 年 6 月 13 日、6 月 19 日刊载在中国证监会指定信息

披露网站的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临

时股东大会的通知》、《江苏保千里视像科技集团股份有限公司关于 2015 年第二

次临时股东大会的延期公告》（以下合称“《股东大会通知》”）；





3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。





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本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律

师书面同意不得用于其他用途。



本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：





一、本次股东大会的召集与召开程序





（一）本次股东大会的召集



根据贵公司董事会分别于 2015 年 6 月 13 日、6 月 19 日刊载的《董事会决

议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集，本所律师认为，

贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规

定，符合《公司章程》的有关规定。





（二）本次股东大会的召开



1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的

通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。



2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会

议通知的主要内容有：会议召集人、会议投票方式、会议时间、会议地点、会议

审议事项、出席会议的对象、会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符

合《公司章程》的有关规定。



3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2015

年 6 月 30 日（星期二）下午 15：00 在广东省深圳市南山区登良路 23 号汉京国

际大厦 16 层公司会议室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知

中所告知的时间、地点一致。



4. 除现场会议外，公司还通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股

东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进

行网络投票的时间为 2015 年 6 月 30 日上午 9：15 至 9：25，9：30 至 11：30，

下午 13：00 至 15：00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2015 年 6 月 30

日 9：15 至 15：00。

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5. 本次股东大会由贵公司董事长庄敏先生主持。



本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法

律法规及《公司章程》的规定。





二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格





（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人



根据本所律师对出席会议的股东与截至 2015 年 6 月 25 日下午收市时在中国

证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席本

次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股东及股东代理人共 59 人，代

表贵公司有表决权股份 1,412,199,398 股，占贵公司有表决权股份总数的 62.59%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份

有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。





（二）出席本次股东大会的其他人员





出席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。





（三）本次股东大会的召集人





本次股东大会由贵公司董事会召集。



本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人及其他人员

均具备出席大会的资格，召集人资格合法。





三、关于本次股东大会的表决程序



根据本所律师的审查，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案

均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过。为尊重中小投资

者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院

办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办

发[2013]110 号）文件精神，及中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014









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修订）》（证监会公告[2014]19 号）等相关规定，本次股东大会采用中小投资者

（单独或合计持有贵公司 5%以下股份的股东）单独计票。





本次股东大会具体议案及表决结果如下：





1. 《关于对全资子公司深圳市保千里电子有限公司增资的议案》



表决结果：同意 1,412,195,198 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的

99.9997%；反对 2,800 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0.0002%；弃

权 1,400 股，占出席股东大会股东所持表决权股份的 0.0001%。



其 中，单独或 者合计持有贵公司 5% 以下股份的股东表决结果