海通证券股份有限公司



关于



上海金丰投资股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易涉及置入资产过户







之



独立财务顾问核查意见



2015 年 6 月









1

 重要声明



海通证券股份有限公司接受上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投

资”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以

下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管

理办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市规则》等法律规范的有关规定，

按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，

本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及置入资

产过户的独立财务顾问意见。



本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及置入资产过户所出具独立财务顾

问意见的依据是上市公司、置入资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本

独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件

和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，

并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。



本独立财务顾问意见不构成对金丰投资的任何投资建议，投资者根据本独

立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不

承担任何责任。



本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾

问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。



本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海金丰

投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订

稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。









2

目 录



重要声明 ................................................................................................................................... 2

目 录 ......................................................................................................................................... 3

释 义 ......................................................................................................................................... 4

一、本次交易方案的基本情况 ............................................................................................... 7

二、本次交易履行的程序 ....................................................................................................... 9

三、置入资产过户及交付情况 ............................................................................................. 10

四、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 10

五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 11









3

释 义



除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：



《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股

份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

本核查意见 指

暨关联交易涉及置入资产过户之独立财务顾问

核查意见》

上市公司、金丰投资、公司 指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606

绿地集团、标的公司 指 绿地控股集团有限公司

上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司

中星集团 指 上海中星（集团）有限公司

上海城投集团 指 上海城投（集团）有限公司

绿地集团职工持股会、职工

指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会

持股会

上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收

合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而

设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格

上海格林兰 指 林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上

海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成

为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易