国浩律师（上海）事务所



关于



上海自动化仪表股份有限公司



重大资产置换及发行股份购买资产



并募集配套资金



之



补充法律意见书（二）









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国浩律师（上海）事务所

关于上海自动化仪表股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

之补充法律意见书（二）





致：上海自动化仪表股份有限公司





国浩律师（上海）事务所接受上海自动化仪表股份有限公司的委托，在上市

公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公

司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政

规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 4 月 13 日出具了《国

浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015

年 5 月 5 日出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以

下简称“《补充法律意见书（一）》”）。现本所律师就本次重组相关事宜出具《国

浩律师（上海）事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意

见书”）。

国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）









第一节律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行

有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行

充分地核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件，

随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

三、自仪股份及各交易对方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法

律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

五、本补充法律意见书仅供自仪股份本次重组之目的使用，不得用作任何其

他目的。

六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的

补充，《法律意见书》及及《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致

的部分以本补充法律意见书为准。

七、本所律师根据中国证监会 151079 号《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，出具本补充法律意见书。

八、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律

意见书》使用的简称含义相同。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成上述法律文件不可分

割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、

释义等相关内容适用于本补充法律意见书。









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国浩律师（上海）事务所补充法律意见书（二）









第二节正文



一、《反馈意见》第 3 条：申请材料显示，临港投资于 2014 年 9 月进行资

产剥离，注册资本由 157,000 万元减少至 41,500 万元。请你公司补充披露：1）

临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时，内部决策程序、

债权债务处置程序是否符合相关规定。2）临港投资保留资产和剥离资产的收入、

成本、费用划分原则，保留资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及

各自占比。3）保留资产的业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，

剥离资产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响，并提示风险。请

独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。



回复：





（一）临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的

内部决策程序、债权