深圳市共进电子股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会资料









2015 年 6 月

 深圳市共进电子股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开和表决方式

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易

所交易系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系

统行使表决权。

二、会议召开时间：

现场会议时间：2015 年 7 月 6 日（星期一）下午 13：30，签到时间 13：00

网络投票时间：2015 年 7 月 6 日（星期一）上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：

00

三、现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园五

楼 B 座百盈会议中心

四、会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、证券事务代表介绍股东大会会议须知；

三、宣读下列议案：

1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、 关于公司非公开发行股票方案的议案；

3、 关于公司非公开发行股票预案的议案；

4、 关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

5、 关于前次募集资金使用情况报告的议案；

6、 关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案；

7、 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的

议案；

8、 关于修订《深圳市共进电子股份有限公司章程》的议案；

9、 关于修订《监事会议事规则》的议案；

10、关于修订《董事会议事规则》的议案；

11、关于修订《独立董事工作制度》的议案；

12、 关于修订《对外担保管理制度》的议案；

13、 关于修订《关联交易管理制度》的议案；

14、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案。

四、证券事务代表宣读股东大会表决办法；

五、确定股东大会计票人、监票人；

六、现场股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后书面投票

表决；

七、监票人收取表决票；

八、计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；

九、主持人宣布复会，并宣读表决结果；

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；

十一、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；

十二、主持人宣布现场会议结束；

十三、网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成决议，

并予公告。

 议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案





各位股东：

根据深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为提高

公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向不超过 10 名的特定对象非公开发行

境内上市的人民币普通股（A 股）股票（以下简称：“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管

理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《深

圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法

规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对

后，董事会认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规

定，且符合非公开发行股票的实质性条件，具体如下：

一、公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件：

（一）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十六条的规定：

本次发行属已上市股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

（二）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第三十七条的规

定：

公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象。特定对象的类别为：符

合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投

资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账

户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、

自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，

视为一个发行对象。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，董事会将依据股东大会

的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价

情况确定最终发行对象。

（三）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的规定：

 1、本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

十。

2、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让；

3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；

（1）募集资金数额不超过项目需要量；

（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政

法规的规定；

（3）本次募集资金使用项目非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业

务的公司。

（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司

生产经营的独立性；

（5）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的

专项账户。

4、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十九条的规定：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政

处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

5、公司及公司现任董