证券代码：600667 证券简称：太极实业编号：临2015－049

债券代码：122306、122347 债券简称：13太极01、13太极02





无锡市太极实业股份有限公司关于收到上海证券交易所



对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告







本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。







2015 年 6 月 15 日，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）召

开七届十九次董事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于 6 月 16 日对外披露。2015 年 6

月 19 日，公司收到上海证券交易所《关于对重大资产重组预案的审核意见函》

（上证公函【2015】0562 号）（以下简称《审核意见函》），《审核意见函》内容

公告如下：





一、关于标的资产的财务及行业状况

1.预案显示，标的资产主要从事工程技术服务及光伏电站的投资和运营，

2014年收入同比增长35%，归属于母公司的净利润同比增长88%。请补充披露收入

及净利润出现大幅上升的原因，并分别披露工程技术服务及光伏电站投资和运营

两项业务最近两年又一期的收入及净利润情况。

2.预案显示，公司将依托标的资产在国内光伏发电领域具有的技术、品牌优

势和运营经验，大力发展太阳能光伏电站的投资和运营业务。请公司结合标的资

产已完工项目或在建项目，补充披露标的资产在光伏行业所拥有技术优势、品牌

优势和运营经验的具体情况。请财务顾问发表意见。

3.预案显示，公司最近一个会计年度的资产负债率为61.89%，标的资产为

81.50%，均高于同行业可比上市公司的负债水平。请公司从长期偿债能力、短期

偿债能力方面对公司及标的资产财务杠杆水平进行比较分析，补充披露财务杠杆

较高的原因，并披露公司及标的资产是否存在较大的偿债风险。请财务顾问发表

意见。

4.预案显示，上市公司主要从事半导体后工序服务与涤纶化纤业务，标的资

产主要从事工程科技及光伏电站的投资和运营。请公司补充披露本次交易完成

后，公司多主业运营的经营计划、发展战略以及可能面对的风险。请财务顾问发

表意见。

5.预案显示，由于标的资产所服务行业的工程施工难度较大、技术要求高，

如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故

或工程安全事故。请公司结合标的资产已发生的质量、安全风险，补充披露公司

在相关方面采取的措施。

二、关于标的资产的评估情况

6.预案显示，标的资产所属行业类似上市公司较多，因此适宜采用收益法及

市 场 法进行评估 ,公司最终选定收益法作为定价 依据 。标的资产净资产 为

91,782.51 万元，预估值为 278,000 万元，预估增值率为 202.89%。

（1）请补充披露标的资产采用市场法的预估结果。如与收益法存在差异，

请披露产生差异的原因。请财务顾问发表意见。

（2）请公司结合光伏行业一般经营特点，相关可比交易评估方法的选择，

补充披露标的资产整体估值采用收益法的合理性。请财务顾问发表意见。

7.预案显示，本次评估假设标的资产每年的现金流平均流入企业，应收应付

款项在合理期限内收取或支付不影响经营。请结合标的资产行业特点、常用结算

方式及回款情况，补充披露以上假设的合理性。请财务顾问发表意见。

三、关于标的资产权属情况

8.预案显示，标的资产部分房屋、土地使用权尚未取得权属证书或未办妥产

权转移手续,部分土地使用权类型为划拨用地。

（1）请补充披露未办妥权属证明或转移手续的资产，是否符合《上市公司

重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍的要求，并说明上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、相

关费用承担方式，以及对本次交易和交易完成后上市公司的具体影响。请财务顾

问发表意见。

（2）请补充披露划拨取得的土地注入上市公司是否违反相关规定，并说明

后续处理措施、相关费用的承担方式。请财务顾问、律师发表意见。

9.预案显示，2015年1月，无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡产

业集团”）受让标的资产35%的股权，挂牌价格8.7亿元。2015年6月，无锡产业

集团、无锡市金融投资有限责任公司受让部分自然人股东持有的标的资产37.74%

的股权，作价依据为上次股权转让价格。本次重组，公司发行股份购买无锡产业

集团等合计持有的标的资产81.74%的股份。请补充披露相关各方前次股权转让款

项是否已支付完毕，并披露公司未直接收购标的资产股权而采用现行股权收购安

排的原因。请财务顾问发表意见。

10.预案显示，标的资产存在未决诉讼，起诉标的金额约为 7,425 万元，应

诉标的金额约为 12,797 万元。请补充披露涉诉事项具体情况、目前进展、是否

就相应义务充分计提预计负债并纳入估值范畴。

四、关于配套募集资金

11.预案显示，公司本次拟募集不超过21亿元的配套资金，主要用于投资、

建设、运营、收购光伏电站以及补充流动资金。本次标的资产评估采用收益法，

交易对方与公司拟签署利润补偿协议。

（1）请补充披露此次募集资金具体投向，是否符合补充流动资金的比例不

超过募集配套资金50%的规定。请财务顾问发表意见。

（2）请补充披露拟签署的利润补偿协议中，募集资金投入预定项目所产生

的盈利，是否将归入标的资产的盈利计算范围。如是，请披露该安排的合理性。

请财务顾问发表意见。

五、关于预案的完整性

12.请按照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披

露标的资产下属企业的具体构成，并对资产总额、营业收入、净资产或净利润来

源20%以上且有重大影响的下属机构，披露其基本信息、历史沿革、主要资产等。

13.请按照上交所《上市公司重大资产重组预案格式指引》的要求，补充披

露标的资产最近一期的财务资料。

六、关于股份发行定价

14.预案显示，公司发行股票购买资产定价依据为基准日前120个交易日的股

票均价的90%，即4.61元。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日的

股票交易均价，并说明选择定价基准日前120个交易日公司股票交易均价90%作为

市场参考价的原因。





上海证券交易所要求公司在 2015 年 6 月 30 日之前，就上述事项对重大资产

重组预案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复。目前，公司正积极组

织相关各方按照审核意见函的要求逐一落实相关意见，并将在规定期限内报送至

上海证券交易所。





特此公告。