证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临 2015－045

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02









无锡市太极实业股份有限公司



第七届监事会第十次会议决议公告









本公司及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







无锡市太极实业股份有限公司第七届监事会第十次会议，于 2015 年 6 月 5

日以书面方式发出通知，于 2015 年 6 月 15 日在公司会议室召开，应到监事 5

名，实到 5 名，会议由监事会主席黄士强先生主持。会议符合《公司法》和《公

司章程》的规定，与会监事审议并通过了如下决议：



1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司对

照上市公司发行股票购买资产、募集配套资金的条件，在进行认真的自查论证后，

公司认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求及

条件。



表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



2、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组的议案》



本次发行股份购买资产的交易对方之一为公司控股股东无锡产业发展集团

有限公司（简称“产业集团”），本次非公开发行股份配套募集资金的认购对象

之一为产业集团控股子公司无锡创业投资集团有限公司；根据《上市公司重大资



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产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市

公司关联交易实施指引》的规定，本次资产重组构成关联交易，关联董事、关联

股东在审议相关议案时应予以回避表决。



本次交易标的资产的预估值为 227,237.20 万元，本公司 2014 年 12 月 31 日

经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计 156,662.79 万元，本次标的资

产的预估值合计占本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于母公司的

所有者权益比例超过 50%，且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次

交易构成重大资产重组。



表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



3、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案

的议案》



为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司

的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法

律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟

以非公开发行股份的方式，向十一科技股东产业集团、无锡市金融投资有限责任

公司、赵振元、成都成达工程有限公司购买其合计持有的十一科技 81.74%股权；

并同时向交银国信资产管理有限公司（代员工持股计划）、无锡创业投资集团有

限公司、无锡市建设发展投资有限公司及苏州国际发展集团有限公司非公开发行

股份募集配套资金，募集资金总额不超过 21 亿元，不超过本次拟购买资产交易

总额的 100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套

资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。



表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



4、审议通过《关于<无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易的预案>的议案》









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就本次发行股份购买资产并募集配套资金，公司编制了《无锡市太极实业股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，该预案于 2015

年 6 月 16 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。



表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



特此公告！









无锡市太极实业股份有限公司



监事会



二〇一五年六月十六日









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