北京市海问律师事务所

关于同方股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会召开的

法律意见书



致：同方股份有限公司





根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关

法律”）及《同方股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，北京市海问

律师事务所（以下称“本所”）受同方股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指

派戴文震律师和孙慧娟律师（以下称“本所律师”）出席 2015 年 6 月 12 日召开的

公司 2015 年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法

性进行见证，并依法出具本法律意见书。





在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会

议人员的资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议

议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议议案的内容以及该等议案所表

述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师

的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票帐户卡、授权委托书、企业

法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本

或复印件均与正本或者原件一致。





本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与

出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、 本次会议的召集和召开





公司董事会于 2015 年 5 月 22 日审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股

东大会的议案》，并于 2015 年 5 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《同方股份有

限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本

次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有

关事项予以公告。





本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于 2015

年 6 月 12 日 9:30 在北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦会议室召开；公

司股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网

址：http://www.chinaclear.cn）进行网络投票的时间为自 2015 年 6 月 11 日 15:00

起至 2015 年 6 月 12 日 15:00 止。





经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容均符合有关法律和公

司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和方式均与会议通知中所告

知的时间、地点和方式一致，本次会议的审议事项与会议通知中所告知的审议事

项一致；本次会议由公司董事长陆致成先生主持。本次会议的召集和召开程序、

召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。





二、 出席本次会议人员的资格





出席本次会议现场会议的股东（含股东授权代表）共 16 名，代表有表决权股

份 1,080,476,263 股，占公司有表决权股份总数的 36.45%。经核查，该等出席本

次会议现场会议的股东或其授权代表均具有符合有关法律和公司章程规定的资

格，有权出席本次会议及依法行使表决权。





出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员以及本所律师。根据

公司章程的规定，该等人员均具备出席本次会议的资格。





三、 本次会议的表决





本次会议对会议通知列明的议案进行了表决：

非累积投票议案：

1. 关于通过下属同方计算机公司出资 8 亿元认购紫光股份非公开发行股票的议

案。





通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东就上述议案以记名投

票方式进行了表决。本次会议现场会议的表决结果的统计在由出席本次会议的股

东代表和公司监事作为监票人和计票人的监督下进行并当场公布表决结果。





本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，

上述议案获得通过。本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定。





四、 结论意见





本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议

现场会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法

律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。







（以下无正文）

本页无正文，为北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会召开

的法律意见书签字页









北京市海问律师事务所负责人： 张继平







见证律师：戴文震







孙慧娟









二零一五年六月十二日