股东大会法律意见书









北京市康达律师事务所



关于银川新华百货商业集团股份有限公司



2015 年第二次临时股东大会的法律意见书





康达股会字【2015】第 0119 号









致：银川新华百货商业集团股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司

股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司股东大会网络投票实施

细则（2015 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）、《银川新华百货商业

集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及银川新华百货商业集

团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本

所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司 2015 年第二次临时股

东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。



本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或

存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本

法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、

会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会

议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问

题发表意见。



本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求

对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚

假、严重误导性陈述及重大遗漏。



本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对

本所出具的法律意见承担责任。







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本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：









一、本次股东大会的召集、召开程序



（一）本次会议的召集



本次会议由公司董事会召集。



根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证劵日报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《银川新华百货商业集团股份有限公司关于召开

2015 年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于 2015 年 5 月 23 日发布了

本次会议的通知公告。



经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议

的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。



（二）本次会议的召开



经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2015 年 6 月 8 日上午 9:30 在

公司老大楼写字楼七楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议

由公司董事长曲奎先生主持。



本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，

网络投票的时间为 2015 年 6 月 8 日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。



经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告内

容一致。



综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、

《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。







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二、出席会议人员资格的合法有效性



根据公司出席本次股东大会人员签名册及授权委托书，出席公司本次现场会

议的股东及股东代理人共 33 名。出席本次股东大会现场会议的人员均为截止

2015 年 5 月 27 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

在册的公司股东，代表公司有表决权的股份 93,410,370 股，占公司有表决权股份

总数的 41.40%。



汇总上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场

及 网 络 投 票 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 707 名 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 数

109,164,579 股，占公司有表决权股份总数的 48.38%。其中：除上市公司董事、

监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司 5%以上股份的股东以外的

其他股东为 698 人，代表公司有表决权的股份 18,354,584 股，占公司有表决权总

股份的 8.13%。



出席或列席现场会议的其他人员为现任公司董事、监事、董事会秘书、其他

高级管理人员及公司聘任的本所律师。



经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。









三、本次会议的审议事项



根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：



（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；



（二）逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；



1、发行股票的种类和面值



2、发行方式



3、发行对象和认购方式



4、定价基准日、发行价格及定价原则



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5、发行数量



6、限售期



7、募集资金金额及用途



8、上市地点



9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排



10、本次非公开发行决议的有效期



（三）审议《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案