北京市海问律师事务所

关于美罗药业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之

资产过户事宜的





法律意见书









2015 年 6 月

 释 义



除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：



BCIL指 Blue Chariot Investment Limited（中文名称：优汇

投资有限公司）



本次交易/本次重大 指 包括：（1）发行人以置出资产与交易对方所持置

资产重组 入资产的等值部分进行资产置换；（2）置入资产

作价超过置出资产作价的差额部分由发行人向交

易对方发行股份购买；（3）向符合条件的不超过

10 名特定投资者发行股份募集配套资金。前述第

（1）项和第（2）项交易互为条件，不可分割，

若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交

易终止实施



本次交易相关董事会 指发行人于 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会

第八次会议，该次会议对本次交易的相关议案进

行了审议批准



本次发行指 本次重大资产重组中，发行人向交易对方发行股

份



本所/我们 指 北京市海问律师事务所



《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》



《重组报告书》指 发行人为本次交易编制的《美罗药业股份有限公

司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书》



CGAML 指 China Grand Automotive (Mauritius) Limited



发行人/美罗药业 指 美罗药业股份有限公司



《发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》



《公司法》指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正

案







2

桂林市工商局 指 桂林市工商行政管理局



广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司



广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司



广西商务厅 指 广西壮族自治区商务厅



国务院 指 中华人民共和国国务院



汇通信诚 指 汇通信诚租赁有限公司



交易对方 指 广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、

新疆友源、BCIL 和南宁邕之泉的合称



基准日 指 2014 年 6 月 30 日



美罗集团 指 美罗集团有限公司



南宁邕之泉 指 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）



配套融资 指 为募集配套资金，发行人向不超过 10 名特定对象

非公开发行股份



上交所 指 上海证券交易所



商务部 指 中国商务部



天津正和世通 指 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）



同和云瑞 指 新疆同和云瑞股权投资合伙企业（有限合伙）



新疆友源 指 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）



《盈利预测补偿协 指 发行人与广汇集团于 2014 年 12 月 5 日签署的《盈

议》利预测补偿协议》



《盈利预测补偿协议 指 发行人与广汇集团于 2015 年 4 月 16 日签署的《盈

之补充协议》利预测补偿协议之补充协议》



鹰潭锦胜 指 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业









3

元 指 中国的法定货币单位人民币元



置出资产 指 发行人截至基准日除可供出售金融资产外合法拥

有的全部资产及负债



《置出资产评估报 指 北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华

告》资评报字[2014]第 1350 号《美罗药业股份有限公

司拟进行资产置换所涉及的拟置出药品主业资产

和负债项目资产评估报告》



置入资产 指 交易对方所持有的广汇汽车 100%的股权



《置入资产评估报 指 上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报

告》字[2014]第 0999183 号《企业价值评估报告书》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正

案



《重大资产置换及发 指 发行人、美罗集团与交易对方于 2014 年 12 月 5

行股份购买资产协日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协

议》议》



中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾



中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性