亿阳信通股份有限公司

独立董事关于非公开发行股票、非公开发行股票涉及关联交

易事项、员工持股计划及股东回报规划相关事项的独立意见





根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关



于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的相关规



定，作为亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，



我们本着认真负责的态度，对以下事项进行审核，并发表独立意见如



下：







一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见



公司拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中



华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发



行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和



规范性文件的有关规定，对于公司第六届董事会第十四次会议审议的



《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司向特定对象



非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议



案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：



1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、



《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公



司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。



2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》





1

第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和



国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证券监督管理



委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、



《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》



等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。



3、本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后拟全部用于建设



智慧城市建设项目、行业大数据分析与运营项目、云安全管理系统建



设项目、网络优化智能平台建设项目、区域创新应用工场建设项目以



及补充流动资金，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于



增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。



4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决



程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。



5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并



经中国证监会核准后方可实施。







二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见



根据公司第六届董事会第十四次会议审议通过的本次非公开发



行方案，本次非公开发行的发行对象包括亿阳集团股份有限公司、方



略亿阳 2 号基金（方略亿阳 2 号基金的基金管理人为深圳方略德合投



资咨询有限公司）以及亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工



持股计划（该员工持股计划委托深圳方略德合投资咨询有限公司设立



方略亿阳 1 号基金进行管理，方略亿阳 1 号基金的基金管理人为深圳



2

方略德合投资咨询有限公司）。发行对象亿阳集团股份有限公司（以



下简称“亿阳集团”）持有本公司 131,397,064 股股份，占总股本为



23.16%，为本公司控股股东；发行对象亿阳信通股份有限公司 2015



年度第一期员工持股计划中的参加对象包含有公司的部分董事、监



事、高级管理人员；发行对象方略亿阳 2 号基金的资产委托人中包含



有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员。因此，本次发行的



发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。



公司分别与上述发行对象签署了“附生效条件股份认购协议”。



对此我们进行了再次审查：



1、本次提交公司董事会审议的《关于本次非公开发行涉及关联



交易的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前



认可。



2、公司董事会审议《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》



等相关议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公



司章程》、《董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的



规定。



3、公司与上述发行对象签署的“附生效条件股份认购协议”内



容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协



议所约定的条款和定价方式，符合《上市公司证券发行管理办法》、



《非公开发行实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规



定。



综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易



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审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》



等相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股



东特别是中小股东利益的情形，过程和信息披露符合“公开、公平、



公正”的原则。同意《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》等



相关议案提交股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联股东应回



避表决。







三、关于员工持股计划的独立意见



根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意



见》和《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，



我们认真审阅了公司制定的《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一



期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“员



工持股计划（草案）”）后，发表意见如下：



1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意



见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；



2、员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工



持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公



司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工



参与员工持股计划的情形；



3、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完



善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于



股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。



4

我们同意将《亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股



计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》提交公司股东大会审议，



与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。







四、关于公司未来三年股东回报规划的独立