哈尔滨工大高新技术产业开发



股份有限公司









2014 年年度股东大会会议议案









二〇一五年五月

 目录



议案一：关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联



交易条件的议案 ............................................................................... 2



议案二：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重



组若干问题的规定》第四条规定的议案 ........................................... 4



议案三：关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 .............. 6



议案四：关于公司本次重大资产重组方案的议案 ............................. 7



议案五：关于审议《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司发行



股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要



的议案............................................................................................ 16



议案六：关于签订附生效条件的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份



有限公司与彭海帆等 40 名特定对象发行股份购买资产协议》的议案



...................................................................................................... 17



议案七：关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案 ..... 18



议案八：关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议案 ............ 19



议案九：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法



与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ........................... 20



议案十：关于批准本次重大资产重组有关财务报告、资产评估报告的



议案 ............................................................................................... 22



议案十一：关于授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议



案 ................................................................................................... 23



议案十二：公司 2014 年度董事会工作报告 ................................. 25

工大高新2014 年年度股东大会议案





议案十三：公司 2014 年年度报告全文及摘要.............................. 26



议案十四：公司 2014 年度财务决算报告 ..................................... 27



议案十五：关于公司续聘 2015 年度审计机构并提请股东大会授权董



事会决定其报酬的议案 .................................................................. 28



议案十六：公司 2015 年度日常关联交易预计情况的议案 ........... 29



议案十七：公司 2014 年度利润分配预案 ..................................... 32



议案十八：关于修改公司章程的议案 ............................................. 33



议案十九：公司未来三年股东分红回报规划（2015 年-2017 年） 40



议案二十：关于修改<募集资金管理制度>的议案 .......................... 45



议案二十一：公司 2014 年度监事会工作报告.............................. 56









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工大高新 2014 年年度股东大会议案





议案一：



关于公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易条件的议案





各位股东：



公司的控股股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）

投资的汉柏科技有限公司（以下简称“汉柏科技”）成立于 2009 年 12 月 17 日，

是一家主要从事网络安全产品、基础网络产品、云计算融合系统及组件的研发、

生产和销售的公司。截至本议案发出之日，汉柏科技的注册资本为 7,623.65 万元

人民币，工大高总持有汉柏科技 609.89 万元人民币出资额，持股比例为 8%。



随着云计算、大数据以及移动互联等新兴技术的蓬勃发展，信息产业迎来前

所未来的黄金机遇期。为了促进公司进行产业升级转型，提高公司的盈利能力，

公司拟通过发行人民币普通股（A 股）股票方式购买工大高总、彭海帆等 40 名

特定对象持有的汉柏科技 100%股权，并向工大高总等 10 名特定对象募集不超过

本次拟购买标的资产交易价格 100%的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，

董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法

律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》

（以下简称“《上市规则》”）、《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）和《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关

联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定，本议案涉及公司

与关联方之间的关联交易，关联股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下

简称“工大高总”）在审议本次重大资产重组的股东大会上，对与本次重大资产重