国金证券股份有限公司

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湖北武昌鱼股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告









独立财务顾问







二零一五年五月

 重大事项提示



本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。



一、本次重组情况概要



本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资

产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行

股份购买资产的实施。武昌鱼本次拟向华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成发

行股份购买其持有的黔锦矿业 100%股权，同时，武昌鱼拟向中融鼎新、金元盛世、

国盈资管和华普馨园共 4 名投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 7.95

亿元，用于黔锦矿业项目建设、产业并购、支付中介机构费用及补充流动资金。本次

重组完成后，武昌鱼将持有黔锦矿业 100%的股权，本次重大资产重组不会导致上市

公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。



二、本次方案调整构成重大调整



2014 年 10 月 21 日，武昌鱼召开第六届第二次临时董事会审议通过了《公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，同意武昌鱼向华普投资、

安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海发行股份购买其持有的黔锦矿业 100%股

权，并同时向 6 名特定投资者发行股份募集不超过 5.8 亿元的配套资金，用于黔锦矿

业项目建设。



上市公司于 2015 年 4 月 16 日、2015 年 4 月 20 日发布《重组资产进展公告》（临

2015-012 号、临 2015-016 号），宣布交易对方发生变更，原交易对方之一京通海将其

持有的黔锦矿业 10.26%的股权转让给世欣鼎成的关联公司世欣资产，为了简化交易方

案及审批流程，世欣资产又将其持有黔锦矿业股权转让给世欣鼎成。由于交易对方发

生变更，且标的资产的评估、审计相关工作尚未完成，武昌鱼未能在发行股份购买资

产的首次董事会决议公告后的 6 个月内（即 2015 年 4 月 21 日之前）发布召开股东大

会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的规定，上市公司

应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发

行股份的定价基准日。





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2015 年 5 月 20 日，公司召开第六届第六次临时董事会，审议通过了《关于公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意将本次

第六届第六次临时董事会决议公告日作为本次重组的定价基准日，并以定价基准日前

120 个交易日股票均价的 90%作为发行股份购买资产的发行价格，即 5.60 元/股；以

定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%作为发行股份募集配套资金的发行价格，

即 7.08 元/股。由于发行股份募集配套资金发行价格的调整，原方案中的 6 名认购方

中的 5 名放弃认购本次交易募集配套资金发行的股份。



此外，与第六届第二次临时董事会通过的重组方案相比，本次重组方案除存在上

述发行对象以及发行价格的调整以外，对标的资产评估值以及募集配套资金金额及用

途也进行了调整。



根据评估机构出具的《资产评估报告》，本次交易中标的资产的评估值为 12.98

亿元，与本次重大资产重组预案中披露的预估值 17.45 亿元的差异幅度超过 20%。造

成差异的主要原因是由于矿业权评估值的降低。由于黔锦矿业对其选矿厂建设进行了

设计变更，且选矿厂尚未建成投产，目前租赁的冶炼厂可直接加工原矿石，而未利用

精矿加工、生产。同时考虑到黔锦矿业采矿系统建成具备生产条件，历史上也进行过

生产和销售钼镍原矿石，镍钼原矿石有较为完整公开的市场价格可查询，故本次评估

本着谨慎原则，采用原矿方案进行评估。



2015 年 4 月 24 日，中国证监会出具《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四

条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，将募集配套资金比

例从 25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的 100%，即上市公司发行股份购买资产

同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的。公司根据上述规定修改

了募集配套资金金额，将配套融资金额增加至 7.95 亿元，不超过本次拟购买资产交易

价格的 100%。公司根据自身实际的发展需求，调整了募集资金用途。



综上，本次方案调整构成重大调整，具体方案调整情况如下：



涉及事项调整前内容调整后内容

第六届第二次临时董事会议第六届第六次临时董事会议

定价基准日

决议公告日决议公告日

定价基准日前 20 个交易日的定价基准日前 20 个交易日的

购买资产发行股份价格 公司股票均价的 90%，即 4.21 公司股票均价的 90%，即 5.60

元/股 元/股





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 涉及事项调整前内容调整后内容

定价基准日前 20 个交易日的定价基准日前 20 个交易日的

募集配套资金发行股份价格 公司股票均价的 90%，即 4.21 公司股票均价的 90%，即 7.08

元/股 元/股

标的资产评估值 交易标的预估值为 17.45 亿元 交易标的评估值为 12.98 亿元

北京华普投资有限责任公司、

北京华普投资有限责任公司、