湖北武昌鱼股份有限公司









配套融资股份认购协议









二零一五年五月





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目录



第一条 股份发行和认购方案.......................................................... 4



第二条 乙方陈述、保证及承诺 ...................................................... 5



第三条 甲方陈述、保证及承诺 ...................................................... 6



第四条 税费 ................................................................................... 7



第五条 协议的成立与生效 ............................................................. 7



第六条 协议的终止、解除 ............................................................. 7



第七条 违约责任............................................................................ 8



第八条 法律适用及争议的解决 ...................................................... 8



第九条 附则 ................................................................................... 9









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本协议于二零一五年五月二十日由下列两方签署：









甲方：湖北武昌鱼股份有限公司



住所：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三幢第四层



法定代表人：高士庆









乙方：国盈资产管理有限公司



住所：



法定代表人：









鉴于：



1. 甲方为一家在中华人民共和国大陆境内设立的、股票在上海证券交易所

上市交易的股份有限公司（股票代码“600275”），目前注册资本 508,837,238

元人民币。



2. 甲方拟发行股份收购贵州黔锦矿业有限公司（“黔锦矿业”或“标的公司”）

股权（“资产收购”），同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金用于黔锦矿

业 3 万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购项目及补充黔锦矿业流动资金

（“配套融资”）。



3. 乙方为一家在中华人民共和国大陆境内合法设立并有效存续的企业，拟

认购甲方本次为配套融资而发行的股票。









为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商

一致的基础上，根据公平、公正、合理、合法的原则，就本次股份认购事项，达

成如下协议，并共同遵照执行：





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第一条 股份发行和认购方案



1.1发行方案概述



甲方本次拟通过非公开发行股票的方式为资产收购交易募集不超过 7.95 亿

元人民币的配套资金用于黔锦矿业 3 万吨镍钼矿冶金加工项目、镍钼矿产业并购

项目及补充黔锦矿业流动资金。最终募集资金总额及其用途以中国证券监督管理

委员会（“中国证监会”）的核准为准。



甲方本次为配套融资所发行的股票类型为人民币普通股，面值为 1 元人民

币。股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。



本次甲方配套融资发行股票的定价基准日为甲方审议本次资产购买及配套

融资事宜的董事会决议公告日，发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日

的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%，为 7.08 元人民币/股。在定价

基准日至股票发行日期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新股或配

股等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会相关规定进行相应调整，

最终发行价格尚需经甲方股东大会审议通过。



甲方本次配套融资发行股份总数为向各配套融资认购方发行的股份数之和。

根据募集资金总额上限 7.95 亿元人民币和 7.08 元人民币/股的股票发行价格计

算，本次甲方配套融资发行股份数不超过 112,288,134 股。



1.2认购股份及价款



基于上述发行方案，乙方同意认缴甲方本次配套融资中的不超过 2 亿元人民

币额度以认购甲方为配套融资所发行的股份。如中国证监会最终确定的配套融资

总额发生变化的，则乙方同意其认缴金额自动进行同比例调整。



就上述配套融资甲方应向乙方发行的股份数=乙方认缴资金额÷甲方配套融

资股票发行价格，计算股份数量不能整除时按照向下取整的原则确定。按照前述

乙方认缴资金额和发行价格 7.08 元人民币/股的发行价格测算，甲方为配套融资





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向乙方新增发行的股份数为不超过 28,248,587 股。如配套融资股份发行完成前，

乙方认缴金额或股票发行价格发生调整，乙方取得的股份数量相应调整。乙方最

终取得的股份数量，以中国证监会的核准为准。



除甲乙双方另行约定时间，乙方应于本次交易取得中国证监会核准后发行

时，根据《缴款通知书》的相关规定将认购资金一次性划入承销商为本次发行所

专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方应在收到款项后尽快完成验资手续，并在证券登记结算机构完成对乙方股份

发行的登记手续。双方应共同配合，确保在中国证监会的核准文件有效期内实施

完成配套融资工作。



1.3认购方式



乙方以现金方式认购。



1.4认购股份的限售期



双方同意，乙方在甲方本次配套融资中认购取得的甲方股票自该等股票上市

之日起 36 个月内不对外转让。



1.5滚存利润分配



双方同意，本次交易完成后，甲方滚存未分配利润由交易完成后的甲方全体

股东按照持股比例享有。









第二条乙方陈述、保证及承诺



乙方