江苏长电科技股份有限公司独立董事

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见







江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”）拟通过发行



股份方式购买江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“交易对方”）持有的江阴



长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”或“标的公司”）16.188%股权



（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。长电科技向江苏新潮科技集团有限



公司非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价



格的 100%，用于标的公司年加工 48 万片半导全中道封装测试项目和补充长电



科技流动资金。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重



大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管



理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制



度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，



我们作为公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了公司五届二十八次董事



会会议提供的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》全文及摘



要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：



一、关于本次交易的决策程序



我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并



在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，



与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。



本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他相关议案已



提交公司五届二十八次董事会审议通过。本次交易中发行股份购买资产的交易



对方、本次发行股份募集配套资金的认购方为江苏新潮科技集团有限公司，本





1

次交易构成关联交易，董事会会议在审议与本次发行股份购买资产并募集配套



资金有关的议案时，关联董事已依法回避表决。



公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和



国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事



项和披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法



律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。



二、关于本次交易的方案



1、本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公



司签订的本次交易相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、



法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作



性。



2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于长电科技改善财



务状况、增强持续盈利能力，有利于长电科技突出主业、增强抗风险能力；有



利于长电科技增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股



东的利益。



3、公司本次交易募集配套资金方案切实可行，有利于增强公司本次交易完



成后的资金实力，改善财务状况，提高本次交易的绩效。



公司本次交易募集配套资金的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华



人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股



票实施细则》等法律法规、规范性文件的规定。



4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，资产定价具有



公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。



综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公



开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。公司已按法律、法规及规



范性文件规定履行了现阶段的信息披露义务，现阶段所履行的程序符合法律法



2

规及规范性文件规定。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国



证监会的核准。全体独立董事同意公司五届二十八次董事会会议的相关安排，



并同意公司董事会适时将相关议案提交股东大会审议。



（以下无正文）









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（此页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司独立董事关于发行股份购买资



产并募集配套资金公司暨关联交易的独立意见》之签字页）







独立董事签名：







蒋守雷：









范永明：









沙智慧：









2015 年 5 月 19 日









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