股票代码:601222 股票简称:林洋电子
江苏林洋电子股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼(4301-4316 房))
二〇一五年五月
广发证券股份有限公司关于
江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会:
经贵会证监许可【2015】619 号文核准,由广发证券股份有限公司(以下简
称“广发证券”或“保荐人(主承销商)”)担任保荐人(主承销商)的江苏林洋
电子股份有限公司(以下简称“林洋电子”或“发行人”、“公司”)非公开发行
A 股发行工作(以下简称“本次发行”)目前已经完成,现将本次发行过程和认
购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、林洋电子本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值 1.00 元,
发行数量 5,142.8571 万股,占发行后总股本的比例为 12.65%。
2、发行对象:本次非公开发行的对象为符合中国证券监督管理委员会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定
对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对
象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。
经过对投资者的认购价格和数量进行簿记建档并经贵会同意后,本次非公开
发行股票的对象确定为以下 5 家投资者:
获配数量 锁定期限
序号 投资者全称
(万股) (月)
1招商财富资产管理有限公司1,428.571412
2上银瑞金资产管理(上海)有限公司571.428512
3东海基金管理有限责任公司1,428.571412
4财通基金管理有限公司1,400.000012
5 汇添富基金管理股份有限公司 314.285812
合计5,142.8571-
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3、发行价格:本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第十八次会议
决议公告日(2014 年 10 月 14 日)。
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定:不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即
不低于 24.01 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间,若公司股票发生派息、
送股、转增股本、配股等除权、除息事项,本次发行底价将进行相应调整。
发行人于2014年10月28日公布了2014年第三季度财务报告,其中不涉及利润
分配方案,未导致本次发行底价的调整。发行人于2015年4月28日披露了2014年
年度财务报告及2015年第一季度财务报告,未对利润进行分配,未导致本次发行
底价的调整,未对本次发行条件产生影响。
每一认购对象由高到低最多可申报3档价格,申报价格最小变动单位为0.01
元/股,申报价格不得低于本次发行底价24.01元/股。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人(主承销商)根据市场化询价情况
遵循价格优先的原则协商确定为 35.00 元/股,符合股东大会决议及中国证监会相
关规定。
4、锁定期:投资者获配的股票自本次新增股票上市之日起锁定十二个月。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
(一)本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第二届董事会第十八次会议
2014 年 10 月 10 日,发行人依照法定程序召开了第二届董事会第十八次会
议。审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非
公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关
于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。确定本次非公开发行价格不
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低于 24.01 元/股、发行股票的数量合计不超过 7,500 万股(含 7,500 万股)、募
集资金总额不超过 180,000 万元,扣除发行费用后的募集资金净额不超过 176,200
万元。
2、2014 年第三次临时股东大会
2014 年 11 月 12 日,发行人依照法定程序召开了 2014 年第三次临时股东大
会,审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
(二)本次非公开发行监管部门核准过程
1、2015 年 3 月 20 日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核获得通过。
2、2015 年 4 月 14 日,发行人本次非公开发行股票事宜取得中国证监会《关
于核准江苏林洋电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]619
号),核准发行人非公开发行不超过 7,500 万股新股。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
(一)本次发行价格、发行数量及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过