证券简称：西宁特钢 证券代码：600117 编号：临 2015-026







西宁特殊钢股份有限公司

六届二十五次董事会会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开公司第六届董事会第二

十五次会议的通知以及会议资料，于 2015 年 5 月 6 日以书面(电子邮件)方式送达各

位董事，会议于 2015 年 5 月 17 日上午 9:00 时在公司办公楼 101 会议室召开。本次

会议应到董事 9 人，现场出席会议的董事 8 人。董事郭海荣先生因出差授权董事彭加

霖先生代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公

司法》及公司章程的有关规定，所形成的决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：



一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》



为增强公司实力，实现公司的发展战略目标，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会认真

对照《管理办法》的有关规定，对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公

司已经符合非公开发行普通股(A 股)股票的规定，具备非公开发行普通股(A 股)股票

的条件，同意公司向有关部门提交发行申请。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

本议案尚须公司股东大会审议通过。



二、审议通过了《关于公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》



本议案为关联交易议案，关联董事杨忠、郭海荣、张永利、王大军、黄斌、彭加

霖回避表决。经逐项表决，本议案表决结果具体如下：

 （一）发行方式和发行时间



本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准本次发行

后在批文有效期内择机发行。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。



（二）发行股票的种类和面值



本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。



（三）发行对象及认购方式



本次发行的发行对象为青海省发展投资有限公司、青海机电国有控股有限公司、

青海省物资产业集团总公司、青海省汽车运输集团有限公司、西宁特殊钢股份有限公

司第一期员工持股计划、上海穆昭投资合伙企业(有限合伙）、国华人寿保险股份有限

公司、贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）、邓建宇、新疆泰达新源股权投资有

限公司，不超过 10 名。

各发行对象均以人民币现金认本次发行的股票，其具体认购金额、认购数量和认

购比例如下表：

认购金额 认购数量认购比例 本次发行后

认购对象

（万元） （万股）（%）持股比例（%）

青海省发展投资有限公司 144,00025,000 22.64 13.55

青海机电国有控股有限公司 57,60010,000 9.06 5.42

青海省物资产业集团总公司 57,60010,000 9.06 5.42

青海省汽车运输集团有限公

57,60010,000 9.06 5.42

司

西宁特殊钢股份有限公司第

2,245.824389.90 0.35 0.21

一期员工持股计划

上海穆昭投资合伙企业(有限

115,20020,000 18.12 10.84

合伙）

国华人寿保险股份有限公司 57,60010,000 9.06 5.42

贵州中科贰号创业投资中心

57,60010,000 9.06 5.42

（有限合伙）

邓建宇 57,60010,000 9.06 5.42

新疆泰达新源股权投资有限 28,800 5,000 4.53 2.71

2

 公司

合计 635,845.824110,389.90100 59.83

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以

调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。



（四）定价基准日



本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。



（五）发行数量



本次非公开发行股票的数量合计 110,389.90 万股。最终发行数量由公司董事会

根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）

协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本

等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：Q1=Q0×P0/（P0－D）；

送红股或转增股本：Q1=Q0×（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：Q