证券代码：600076 股票简称：青鸟华光编号：临 2015-054







潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司



关于公司实际控制人变更的补充公告







本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或



者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。







公司于 2015 年 5 月 13 日披露了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于

公司实际控制人变更的提示性公告》，并于当日收到上海证券交易所下发的上证

公函[2015]0445 号《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司实际控制人变

更事项的问询函》。要求公司根据 2013 年更正实际控制人的各项原因，补充说明

本次实际控制人发生变化的理由和依据，核实公司目前实际控制人是否已发生实

质变化。公司对此进行了认真研究，现将相关问题补充公告如下：

一、公司控制人变更情况

2013 年 9 月 14 日，公司发布《关于实际控制人相关情况的说明暨整改报告

的公告》及《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》，变更披露公司的

实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”），北京东方国

兴科技发展有限公司（以下简称“东方科技”）为第一大股东。

2015 年 4 月 24 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议批准，公司董事会

由五名董事构成，其中独立董事两名，控股股东东方科技提名的董事一名，公司

内部董事两名。

2015 年 5 月 13 日，公司发出《关于实际控制人变更的提示性公告》，认定：

自公司第八届董事会新选任的董事履职开始，东方科技为上市公司第一大股东，

朱方科技的实际控制人朱小洁为上市公司实际控制人，孙维东与朱小洁为一致行

动人，北大青鸟不再是上市公司实际控制人。





二、青鸟华光实际控制人变更的理由

（一）北大青鸟不能通过委任董事、管理人员的方式控制公司的重大决策

2013 年 9 月 14 日公司发出《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》

时，公司任职的第七届董事会由 9 名董事构成，其中董事周燕军、刘永进、侯琦、

于明由北大青鸟提名，周燕军为第七届董事会董事长，侯琦为副董事长，北大青

鸟未提名高级管理人员。2014 年 5 月，公司改选第八届董事会，由 9 名董事构

成，其中李明春、侯琦、于明由北大青鸟提名，李明春为第八届董事会董事长，

侯琦为副董事长，北大青鸟未提名高级管理人员。2015 年 3 月 31 日，公司公告，

收到李明春、侯琦、于明递交的辞呈。

自 2015 年 4 月 24 日公司召开 2014 年年度股东大会审议批准公司第八董事

会新任董事起，公司董事会由五名董事构成，其中独立董事两名，控股股东东方

科技提名的董事一名，公司内部董事两名。同日，公司第八届董事会第八次会议

选举东方科技提名的董事王殿斌为董事长，公司内部董事沈志根为副董事长，并

聘任沈志根为总经理，经总经理提名，聘任郭丽娟为财务总监、原晋锋为董事会

秘书。

另据北大青鸟确认：自 2015 年 4 月 24 日起，北大青鸟未向公司委任董事、

高级管理人员，未通过该方式实际控制公司的生产经营和财务等重大决策。

因此，自 2015 年 4 月 24 日起，公司没有北大青鸟委任的董事、管理人员，

北大青鸟不能通过委任董事、管理人员的方式控制公司的重大决策。

（二）北大青鸟不能通过控制资金及投资事项控制公司的重大决策

2013 年 9 月 14 日公司发出《关于公司实际控制人信息披露情况的更正公告》

时，为帮助公司渡过困难期和转型期，北大青鸟向公司提供资金累计一亿元，且

日常经营中运营资金也由北大青鸟提供。

根据公司 2014 年度报告及审计报告，上市公司（母公司）2014 年度没有营

业收入，没有对外投资。截止 2015 年 4 月 24 日，北大青鸟向公司提供资金余额

为 93,215,808 元；且自该日起北大青鸟未再向公司提供资金，也未基于向公司

已经提供的资金，对公司实施资金控制、投资事项控制，进而影响公司生产经营

和财务等重大决策。2015 年 4 月 17 日，公司收到［2015］7 号《行政处罚决定

书》，向中国证监会支付的处罚款项系向控制股东东方科技的借款。

另据北大青鸟确认：自 2015 年 4 月 24 日起，北大青鸟未再向公司提供资金，

也未基于向公司已经提供的资金，对公司实施资金控制、投资事项控制，进而影

响其生产经营和财务等重大决策。

因此，公司与北大青鸟只存在于 2015 年 4 月 24 日前形成的借款关系，现北

大青鸟不能通过控制资金、投资事项控制公司的重大决策。

（三）东方科技的实际控制人系朱小洁

2007 年 11 月 7 日，北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）

以存续分立的方式进行了分立，东方国兴为存续公司，新设立东方科技，其注册

资本 52 万元，由自然人邵春明出资 62,400 元（12%）、张向军出资 62,400 元（12%）、

张向东出资 62,400 元（12%）、林红出资 62,400 元（12%）、朱小洁出资 13,600

元（26%）、孙维东出资 67,600 元（13%）、徐林盛出资 67,600 元（13%）。前述出

资经中磊会计师所有限责任公司于 2007 年 11 月 5 日出具的中磊验字（2007）第

1006 号《验资报告》确认。现东方科技注册资本为 52 万元、自然人股东朱小洁、

徐林盛、孙维东分别持股 50%、25%、25%。东方科技的三名自然人股东系北大青

鸟职工，朱小洁和孙维东达成一致行动，因其不担任北大青鸟的董事、监事或高

级管理人员，不构成因自然人关系形成的关联关系。

北大青鸟确认：北大青鸟不通过劳动关系控制员工朱小洁、孙维东、徐林盛

出资的东方科技，以及东方科技控制的青鸟华光。

因此，朱小洁持有东方科技 50%股权，系东方科技第一大股东，和持有东方

科技 25%股权的孙维东达成一致行动，且朱小洁未因与北大青鸟的劳动关系影响

对东方科技的控制，朱小洁实际控制东方科技。







三、结论性意见



综上，公司认为：

1、北大青鸟曾为公司实际控制人；自公司第八届董事会新选任的董事履职

开始，北大青鸟未向公司委任董事、管理人员，除已向公司提供的借款，自 2015

年 4 月 24 日起，未再向公司提供借款，也未基于已向公司提供的借款进而控制

公司的生产经营和财务等重大决策，因此北大青鸟从 2015 年 4 月 24 日起，就没

有通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控

制公司的生产经营和财