平安证券有限责任公司



关于西安曲江文化旅游股份有限公司



重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易



2014 年度持续督导工作报告









（住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 17 楼）





二○一五年五月

 声明和承诺



平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）接受委托，担任西安曲江文化旅游股

份有限公司（以下简称“曲江文旅”、“ST 长信”、“长安信息”、“上市公司”或“公司”）本次

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾

问”或“本机构”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信

用、勤勉尽责的态度，出具本次交易的 2014 年度持续督导意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均

已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联

交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意

见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、

完整。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立

财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何

责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告

中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。









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 关于西安曲江文化旅游股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书



独立财务顾问名称平安证券有限责任公司 上市公司简称曲江文旅

报告期 2014 年度上市公司代码600706









本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

曲江文旅/长安信息/ST 长信/公司/上 西安曲江文化旅游股份有限公司（原名长安信息产业（集团）股

指

市公司份有限公司，2012 年 9 月更改为现用名）

西安曲江文化旅游（集团）有限公司，2012 年 9 月全称变更为“西

旅游集团指

安曲江旅游投资（集团）有限公司”

曲江文化集团指西安曲江文化产业投资（集团）有限公司

华汉实业指陕西华汉实业集团有限公司

曲江管委会指西安曲江新区管理委员会

曲江社会事业中心指西安曲江新区社会事业管理服务中心

大雁塔管理公司指西安曲江大雁塔景区管理服务有限公司

楼观管理公司指西安曲江楼观道文化景区管理有限公司

大明宫管理公司指西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司

城墙公司指西安曲江城墙旅游发展有限公司

唐艺坊公司指西安唐艺坊文化传播有限公司

酒店管理公司指西安曲江国际酒店管理有限公司

曲江旅行社指西安曲江国际旅行社有限公司

百仕通旅行社指西安百仕通国际旅行社有限公司

阳光旅行社指陕西阳光假期国际旅行社有限公司

友联旅行社指陕西友联国际旅行社有限责任公司

公司向第一大股东华汉实业出售截至交易基准日经审计的全部资

本次重大资产重组/本次重组/本次交产及负债（除对华汉实业的债务外），旅游集团承接公司对华汉实

指

易业全部债务及公司发行股份购买旅游集团持有的相关文化旅游资

产

截至交易基准日公司经审计的全部资产及负债（截至交易基准日

拟出售资产/置出资产 指

长安信息对华汉实业的债务除外）

大雁塔管理公司100%股权；大明宫管理公司100%股权；城墙公司

100%股权；唐艺坊公司100%股权；酒店管理公司100%股权；曲

拟购买资产/置入资产 指江旅行社100%股权；百仕通旅行社40%股权；阳光旅行社43%股

权；友联旅行社56.01%股权；