耀皮玻璃 2014 年度股东大会汇报文件2014 年度独立董事述职报告







上海耀皮玻璃集团股份有限公司



2014 年度独立董事述职报告







作为公司的独立董事，2014 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于



在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规



和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定及监管部门的相关要求，忠实、勤



勉地履行职责，独立、负责地履行职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注



公司的发展状况，积极出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议，运用自己



的专业知识参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独



立董事的独立作用，尽可能有效的维护公司、全体股东，尤其是中小股东的合法



权益。现将 2014 年度主要工作情况报告如下：



一、独立董事的基本情况



1、钱世政，复旦大学管理学院教授，管理学博士,兼任龙工控股、陆家嘴、



城投控股的独立董事。



2、陈国庆，工学学士学位，教授级高级工程师，现任中国建筑材料联合会



副会长、中国建筑玻璃与工业玻璃协会会长、中国建材工程建设协会副会长、全



国工业玻璃和特种玻璃标准化技术委员会主任委员。



3、易芳，法学学士，律师，君合律师事务所上海分所合伙人，上海市律师



协会国资国企业务研究委员会委员。



4、朱林楚（任职期为 2014 年 1 月-6 月 20 日），硕士研究生，现任上海经济



年鉴社社长、法人代表。



经自查,我们均不存在影响独立性的情况。



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二、独立董事年度履职概况



1、参加董事会会议情况

2014 年度，公司董事会以现场方式召开了 5 次会议,以通讯方式召开了 3 次

会议，我们均亲自出席了每次会议,。我们始终以认真、负责、勤勉、诚信为原

则，谨慎行事。召开会议前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并通过各

种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上我们认

真审议各项议题，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是我们运

用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的重大投资，项目发展，经营管理、

内部控制等，认真负责地提出参考意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促

进公司健康发展起到了积极作用，也有效地监督了公司运作的合理性和公平性。

报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投了赞成票。



2、参加股东大会情况：



2014 年，钱世政董事、陈国庆董事、朱林楚董事参加了 2013 年度股东大会，



并作了 2013 年度独立董事述职报告；陈国庆董事还参加了 2014 年第一次临时股



东大会。



3、参加董事会专门委员会会议情况



2014年，董事会专门委员会共召开10次会议，其中3次战略委员会会议，5次



审计委员会会议， 2次薪酬考核与提名委员会会议。作为董事会各专业委员会的



委员，我们参加了各专业委员会的会议。钱世政、易芳、朱林楚董事作为审计委



员会的委员，充分发挥会计、经济学、法律等专长的优势，通过内部检查、2013



年度报表的审核以及与审计师沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；



易芳、钱世政董事作为薪酬考核与提名委员会的委员，参加了薪酬考核与提名委



员会的会议，并对《2013年度公司高级管理人员业绩考核及绩效薪确定》和《公



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司高级管理人员薪资、福利待遇及薪资、福利待遇的确定》提出了自己的建议，



推动了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。朱林楚、陈国庆



作为战略委员会的委员，参加了战略委员会的会议，审议了公司《关于设立上海



耀皮投资有限公司(暂定名)的议案》、《关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公



司及相关发展项目的议案》和《关于子公司天津耀皮玻璃有限公司环保技改项目



立项的议案》等议案，从战略和技术角度，发表了意见，对巩固耀皮玻璃市场地



位和提升耀皮玻璃市场形象起到了推动作用。



4、现场考察指导及公司配合独立董事工作情况：



2014 年,在公司定期报告编制和审核过程中,我们在公司听取管理层关于公



司情况介绍,全面了解公司的经营发展情况。公司管理层高度重视与我们的沟通



交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了必要



的条件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。







三、年度履职重点关注事项的情况



2014 年,我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的



判断,并发表独立意见,具体情况如下:



1、关联交易情况：



报告期内，公司日常关联交易公平、合理，定价符合市场原则，不存在损害



中小投资者利益的情形；对于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司之关联交易事



项进行了审议并发表了独立意见。



2、对外担保及资金占用情况：



截止 2014 年 12 月 31 日，公司无对外担保，所发生的担保全部是为控股子



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公司提供的担保，占公司 2014 年末经审计净资产的 1.79%，没有发生逾期情况，



上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策程序合



法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股东



尤其是中小股东的利益。



报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司



对外担保若干问题的通知》(证监发[2