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关于株洲旗滨集团股份有限公司



控股股东增持公司股份的



法律意见书









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北京大成律师事务所

关于株洲旗滨集团股份有限公司

控股股东增持公司股份的法律意见书





致：株洲旗滨集团股份有限公司

北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司

（以下简称“旗滨集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（ 2014 年 10 月 23 日中国

证券监督管理委员会《关于修改〈上(市公司收购管理办法〉的决定》修订，以

下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所《关于修订<上市公司股东及其一致行

动人增持股份行为指引>的通知》上证公字〔2012〕14 号(以下简称“《增持指引》”

等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或

存在的事实发表法律意见，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，就旗滨集团控股股东福建旗滨集团有限公司(以下简称“福建旗滨”或“增

持人”）增持旗滨集团股份(以下简称“本次增持股份”)的相关事宜进行专项核

查，并出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行

了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的

结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相

应法律责任。

2、本所律师在出具本法律意见书之前已得到相关方的保证，即其已向本所

提供了本所出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头

陈述，其已向本所提供或披露了本所出具本法律意见书所需的有关事实，其向本

所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。







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3、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一随

同其他申报材料一同上报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：









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正 文





一、增持人的主体资格

1、 经本所律师核查，旗滨集团控股股东福建旗滨现持有福建省东山县工商

行政管理局办法的注册号为 350626100004030 的《营业执照》。根据该《营业执

照》记载，福建旗滨住所为福建省漳州市东山县康美镇城垵村，法定代表人为俞

其兵，注册资本为人民币 52,000 万元，公司类型为有限责任公司(自然人投资或

控股)，经营范围：实业投资；投资咨询；太阳能电池组件及其应用产品生产、

销售，太阳能电站设计、咨询及 EPC 总包、运营。房地产开发经营；土地一级整

理；商业贸易；物业服务与租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

2、根据增持人出具的确认函，并经本所律师核查，增持人不存在《管理办

法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

(2)最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

(3)最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

(4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，福建旗滨为依法设立并有效存续的有限公司，不存在

根据法律、法规及公司章程的规定应当终止的情形，不存在《收购管理办法》第

六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。

二、本次增持股份情况

1、本次增持前增持人持股情况

本次增持前，福建旗滨持有旗滨集团股份 33,650 万，占旗滨集团已发行总

股份的 40.10%。

2、本次增持股份情况

经中国证券监督管理委员会 2015 年 2 月 12 日出具的《关于核准株洲旗滨集

团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】236 号）许可，旗





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滨集团向福建旗滨等 9 名特定对象非公开发行了 17,967 万股人民币普通股，发

行价格为 7.20 元/股；福建旗滨本次认购了 1,300 万股，占公司已发行总股份的

1.28%；本次非公开发行的股份已于 2015 年 4 月 1 日在中国证券登记结算有限公

司上海分公司办理完毕股权登记手续；本次增持完成后，福建旗滨持有公司

34,950 万股，占旗滨集团非公开发行后股本总额的 34.31%。

综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《管理办法》、《增持股

份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次增持行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

经本所律师核查，