南京新街口百货商店股份有限公司

　　　　　2014 年度独立董事述职报告

　 作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的独



立董事，我们严格遵照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制



度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规



则》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立



董事年报工作制度》等规定，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，



行使相应的权利。



　 报告期内，我们积极出席股东大会、董事会和专门委员会等相关



会议，认真审议董事会议案，详细了解公司重大事项和经营管理状况，



充分发挥自身专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发



表独立客观意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。现将我们



在 2014 年度履行独立董事职责的情况作如下述职：



　 一、独立董事的基本情况



　 王跃堂，男，1963 年出生，管理学博士(上海财经大学会计学院)，



注册会计师。现任南京大学管理学院副院长，会计学教授，博士生导



师，南京大学会计专业硕士(MPAcc)教育中心副主任。兼任江苏省审



计学会副会长，中国实证会计研究会常务理事。具有上海证券交易所



颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。



　 杨春福，男，1967 出生，博士学位，历任南京大学法学院讲师、



法学院副教授、法学院教授，现任南京大学法学院教授、博士、博士



生导师、法学院副院长。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资

格证书，不存在影响独立性的情况。



　　　陈枫，男，1949 年出生，本科，注册管理咨询师，长期从事经济



管理和经济研究工作，曾为中石油集团等多家大型企业进行过战略统



筹管理讲座与研究，并被北京奥运组委会聘为 2008 年奥运规划评审



专家。历任中国社会科学院工业经济研究所实习研究员，北京工艺美



术服务部经理、党总支书记，北京工艺美术公司总经理助理，北京市



旅游研究所所长，海南机场股份有限公司董事局秘书长，中国社会调



查所副所长，全国妇联《世界华人经济成就展览会》筹备组负责人，



中国发展战略研究会战略管理咨询中心主任，湖南株冶集团股份有限



公司独立董事，江苏常铝铝业股份有限公司独立董事。具有上海证券



交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。



　　　二、年度履职情况



　　　1、出席会议情况。2014 年度，我们按时出席公司董事会，忠实



履行独立董事职责。报告期内公司共召开 15 次董事会会议、3 次股



东大会，具体情况如下：

　　　　　　　　　　　　参加董事会情况　　　　　 参加股东大会情况　　备注

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 是否出

　　　　　　 本年应参　　　　　　　　　　　　　 出席股

姓　　 名　　　　　　　　　　　　　 通讯方式　　　　　　席年度

　　　　　　 加董事会　　 亲自出席　　　　　　　东大会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 参加次数　　　　　　股东大

　　　　　　 次数　　　　　　　　　　　　　　　 次数

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 会

王跃堂　　　 15　　　　　 15　　　　 9　　　　　2　　　　是　　　　 现任

杨春福　　　 15　　　　　 15　　　　 9　　　　　0　　　　否　　　　 现任

陈枫　　　　 15　　　　　 15　　　　 9　　　　　3　　　　是　　　　 现任





　　　2、会议审议情况。2014 年度公司董事会、股东大会审议通过了



有关重大资产重组、投资决策、日常工作决策、公司定期报告、关联



交易等事项。履职时我们重视掌握一手资料和信息，重视现场调查，

重视对公司实施的重组项目进行实地考察，重视公司内控建设、公司



治理等相关情况。我们通过电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、



监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环境及市场



变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，能够做到及



时了解和掌握公司的经营动态。我们通过会议审议和讨论，对公司重



大资产重组项目，投资项目进行详细审查，对公司的经营管理状况、



项目实施进度进行及时了解，为公司董事会做出科学决策起到了积极



的作用。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案提出异议。



　 三、2014 年重点关注事项



　 1、重大资产重组情况。公司于 2014 年开展了重大资产重组项目。



现金收购英国百年老店 House of Fraser（HOF，弗莱德）89%的股权；



发行股份购买国贸相关资产。公司按照法定程序召开董事会和股东大



会审议通过了上述两项重组事项，我们已分别对上述重大资产重组事



项发表了独立意见。



　 2、关联交易情况。我们根据《上市公司治理准则》、《上海证券交



易所股票上市规则》等制度的要求，对关联交易是否必要、客观、是



否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出



判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内，公司与控股股东的关



联交易履行了相关程序，经我们审查，公司与控股股东的关联交易符



合法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司和中小股东的情形。



　 3、对外担保及资金占用情况。报告期内，董事会审议通过了《关



于向全资子公司南京新百药业提供担保的议案》，公司能够认真执行



相关规定，公司与控股方及其它关联方无占用资金的情况。

　 4、高级管理人员提名以及薪酬情况。公司能严格按照董、监事及



高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合



有关法律、法规及公司章程等的规定。



　 5、关于对外投资情况。2014 年，随着公司资本市场的发展，公



司对外投资项目逐步增多，从现金收购境外百货公司，与三胞集团共



同投资参股美西时尚网，投资设立 Natali（中国）养老服务有限公



司到增资商圈网一系列投资事项，我们认为所投资的项目符合公司未



来发展的需要。



　 6、公司及股东承诺履行情况。公司对公司股东及实际控制人曾做



出的承诺做了认真梳理，到目前为止公

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