股票代码：600682　　　　　　　　　　 股票简称：南京新百　　　　　　　　公告编号：临 2015-016







　　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　　　　关于签订股权转让框架协议

　　　　引入战略投资者的提示性公告

　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内

容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



　　　重要内容提示：



　　 交易简要内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“本公司”



或“甲方”）与深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“深圳高特佳”或“乙方”）



签订《南京新百与深圳高特佳投资集团有限公司之南京新百药业有限公司（以下



简称“新百药业”）股权转让投资框架协议》，转让本公司持有新百药业 90%股权。



　　 本次交易未构成关联交易



　　 本次交易未构成重大资产重组



　　 交易实施不存在重大法律障碍



　　 本次签订的是框架协议，属初步商谈结果，同时对相关后续工作进行了



具体安排。股权转让事宜尚需根据尽职调查以及审计等结果进一步协商谈判。正



式股权转让协议，还将依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规



定，做好信息披露工作。

　　　一、交易概述



　　近年来，全球制药行业正经历化学制药到生物制药的转型时期，国内制药行



业也经历从化学原料药到成品药、仿制药到独立研发药的升级阶段。当前政府推



动深化医疗改革，也为处于全球制药转型之中的中国医药产业提供了难得的市场



机遇。在此前景的驱动下，为了把握市场机遇，促进子公司新百药业的持续发展



和转型升级，公司拟以股权转让的方式与深圳市高特佳签订新百药业股权转让投

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资框架协议，引入深圳市高特佳为战略投资者，发挥各自优势，实现协同效应。

　　　 （一）交易的基本情况



　　本公司与深圳高特佳签订《南京新百与深圳高特佳投资集团有限公司之南京



新百药业有限公司股权转让投资框架协议》，转让本公司所持有的新百药业 90%



的股权。



　　（二）审批情况



　　1、本次框架协议签订事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，



董事会同意授权经营层全权办理与签订框架协议相关的一切具体事宜。



　　2、本次签订的协议为框架性协议，相关事宜尚需根据尽职调查和审计结果



作进一步的商谈，公司将根据相关规则提交有权机构进行决策后实施。



　　二、交易对方基本情况



　　1、公司名称：深圳市高特佳投资集团有限公司；



　　2、注册地址：中国广东省深圳市南山区后海大道天利中央商务广场 A 座 15



楼；



　　3、主要业务：投资业务、资产管理业务等；



　　4、法定代表人：蔡达建。



　　该公司成立于 2007 年 10 月，是一家专注于为客户提供投资管理业务，以健



康医疗行业为重点投资领域，以价值投资为导向，致力于取得优异的长期投资结



果的资产管理公司。尤其在健康医疗领域的成功投资，突显高特佳坚持行业投资



的理念。



　 三、交易标的基本情况



　　1、标的名称：南京新百药业有限公司；

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　　2、注册地点：南京经济技术开发区新港大道 68 号



　　3、法定代表人：徐志远；



　　4、主营业务： 许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂，胶囊、



颗粒剂、原料药、生产、销售。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进



出口业务（国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）



　　5、注册资本： 4785 万元人民币；



　　6、公司类型：有限公司（法人独资）内资。



　　 四、框架协议的主要内容



　　经各方协商，甲方就引入乙方作为战略投资者，并由乙方持有标的公司 90%



股权事宜，初步达成框架协议如下：



　　 1. 交易标的及公司估值：



　　 1.1 交易标的：



　　 甲方持有的标的公司 90%的股权。



　　 1.2 标的公司估值：



　　 依据《中国会计准则》以及甲方所提供的标的公司最新一期财务报表及产品



结构，乙方同意对标的公司总估值为：人民币 62,000 万元（暂定）。



　　 甲、乙双方同意以上述 1.2 条为估值基础计算双方股权转让价格，即：交易



价格为人民币 62,000 万元×90%=人民币 55,800 万元（暂定），计人民币伍亿伍



仟捌佰万元（￥558,000,000.00 元）。乙方全部以现金形式支付该股份转让对价。



　　 标的股权转让完成前后股权比例如下表：



　　　　　　　　　　　　　　　　　 转让前股权结构　　 转让后股权结构



　　　 甲方　　　　　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　 10%

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　　　 乙方　　　　　　　　　　　　　　 0　　　　　　　　　 90%



　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　 100%　　　　　　　　100%





　　 2. 尽职调查排他期及收购保证金支付：



　　 2.1 自本框架协议签字生效当日，乙方向甲方支付人民币 5,000 万元（人民



币伍仟万元）至甲方指定账户作为本次股权转让交易的保证金。



　　 2.2 乙方承诺自本框架协议之日起，14 日内完成对标的公司的尽职调查工作



（以实际进场日为起算），并最迟自本框架协议签订之日起 21 日内，按照下述第



3.1 条的原则与甲方磋商并签署正式的股权转让协议。



　　 3.协议解除及股份转让价格调整



　　 3.1 乙方按本协议约定完成尽职调查后，如发现甲方及标的公司存在下列问



题之一的，最终导致乙方决策不再受让标的公司股权的，乙方有权以提前 10 个



工作日的合同解除通知书解除本协议，甲方须在乙方确认问题后 5 个工作日内退



还乙方已支付的全部保证金，即人民币 5000 万元（伍仟万元人民币）及利息，



不包括其它额外损失。如双方最终签署正式《股权转让协议》，乙方已经支付的

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