国都证券有限责任公司关于





　　　　　　广西柳州医药股份有限公司使用募集资金





　　　 置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见







　　国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）作为广

西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”或“公司”）首次公开发行股

票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引

第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，结合柳州医药募

集资金投资项目的实际投入状况，对柳州医药使用募集资金置换预先已投入募

集资金投资项目的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：



一、募集资金基本情况



　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2014]1187 号）核准，公司向社会公开发行人民币

普 通 股 不 超 过 30,000,000.00 股 ， 其 中 公 司 股 东 可 公 开 发 售 股 份 不 超 过

5,625,000.00 股。实际发行人民币普通股 28,125,000.00 股，其中公开发行新

股为 22,500,000.00 股，股东公开发售股份为 5,625,000.00 股，发行价为每股

人民币 26.22 元。本次募集资金总额为 589,950,000.00 元，扣减承销费、保荐

费 等 发 行 费 用 人 民 币 58,611,300.00 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

531,338,700.00 元。上述募集资金业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并于 2014 年 11 月 27 日出具了勤信验字[2014]第 1042 号《验资报告》。

本公司对募集资金采取了专户存储管理。



二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1

　　公司在《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用计划如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元

序号　　　　　　　 项目名称　　　　　　　　　　　 项目总投资　　　　　 实施主体

　1　　现代物流配送中心工程项目　　　　　　　　　　　 18,303.87　　　　　　公司

　2　　连锁药店扩展业务项目　　　　　　　　　　　　　　5,130.00　　　　　子公司

　3　　补充营运资金和偿还银行贷款项目　　　　　　　　 29,700.00　　　　　　公司

　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　　　　 53,133.87



　　本次公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。若本次公开发行

股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资

金或通过其他融资方式解决。本次公开发行募集资金到位之前，公司将根据项

目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。



三、募投项目的资金投入和置换情况



　　为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资

金预先投入募集资金投资项目。截止 2015 年 2 月 28 日，本公司以自筹资金预

先投入募集资金投资项目的实际金额为 15,247.71 万元，其中：现代物流配送

中心工程项目 11,114.27 万元，连锁药店扩展业务项目 4,133.44 万元。



　　公 司 决 定 以 募 集 资 金 15,247.71 万 元 置 换 公 司 预 先 投 入 的 自 筹 资 金

15,247.71 万元。本次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划

的正常运行。



四、履行的审议程序及专项意见



　　1、根据公司募投项目的实际情况，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

对公司管理层编制的截至 2014 年 12 月 31 日的《以自筹资金预先投入募投项目

的专项说明》进行了鉴证，并出具了勤信专字[2015]第 1039 号《关于广西柳州

医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明的专项审核报告》，

认为公司管理层编制的《广西柳州医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项

目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修

改）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了截止 2014 年 12 月 31 日以自筹

资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

　　2、公司董事会召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募

集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金

13,798.89 万元置换前期已预先投入的自筹资金。



　　3、公司监事会召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募

集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金

13,798.89 万元置换前期已预先投入的自筹资金。



　　4、公司独立董事出具了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目

的自筹资金的独立意见》，同意使用本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资

金。



五、保荐机构意见



　　经核查，本保荐机构认为：



　　1、公司本次以使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经

公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事

务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市

规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法

规的要求。



　　2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项，未

违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。



　　3、本保荐机构将持续关注公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自

筹资金后的资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。



　　本保荐机构同意柳州医药本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资

金。



　　（以下无正文）









　　　　　　　　　　　　　　　

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