第六届董事会第二十二次会议　 2015 年 3 月 11 日







　　　　　　　　　证券代码：600062　　　　　证券简称：华润双鹤　 公告编号：临 2015－005









　　　　　　　　　　　华润双鹤药业股份有限公司

　　　　　　第六届董事会第二十二次会议决议公告



　　 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。



　　　一、董事会会议召开情况

　　　公司第六届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》和《公

司章程》的有关规定。本次会议通知于 2015 年 3 月 1 日以电子邮件

方式向全体董事发出，会议于 2015 年 3 月 11 日在深圳市深圳湾木棉

花酒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到 11 名，亲自出

席会议的董事 11 名。会议由董事长王春城先生主持。公司监事列席

会议。

　　　二、董事会会议审议情况

　　　1、2014 年度董事会工作报告

　　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　　2、2014年度总裁工作报告

　　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　　3、2014年度独立董事述职报告

　　《 2014 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

第六届董事会第二十二次会议　 2015 年 3 月 11 日







www.sse.com.cn。

　　　 本议案需提交股东大会审议批准。

　　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　　 4、2014年度审计与风险管理委员会履职报告

　　《2014年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易

所网站www.sse.com.cn。

　　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　　 5、关于2014年度财务决算的议案

　　　 本议案需提交股东大会审议批准。

　　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　　 6、关于2014年度利润分配的预案

　　　 (1)2014 年度利润分配预案

　　　 经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2014 年母公司实

现净利润 381,786,857.10 元，截止 2014 年 12 月 31 日，公司盈余公

积金总额为 304,892,278.34 元，为现有注册资本 571,695,948.00 元的

53.33%。按照《公司法》的有关规定，法定盈余公积金累计额达到注

册资本的 50%以上时，不再提取法定盈余公积金，公司 2014 年不再

提取盈余公积金符合相关规定要求。2014 年实现可供分配的利润

381,786,857.10 元，加上年初未分配的利润 2,243,933,404.34 元，扣除

本年度支付股利 195,520,014.22 元，截至 2014 年末，可供股东分配

的利润为 2,430,200,247.22 元。

　　　 公司 2014 年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股

本。

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　　　(2)董事会对利润分配预案的说明

　　　公司所处医药行业，受国家产业政策及宏观经济政策等影响较

大，目前仍处于成长期且需要资金的不断投入，培育新的利润增长点，

增强公司的竞争优势和规模效益。考虑到公司可持续发展的需要，为

保证公司战略目标的实现、谋求公司及股东利益最大化以及提高公司

抵抗资金周转风险的能力，本年度暂不分配。年末未分配利润主要用

于资本性支出及现金营运支出等。

　　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　　11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　　独立董事意见：

　　　(1)董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

　　　(2)公司 2014 年度利润分配预案综合考虑了目前医药行业特点、

公司发展阶段、经营情况、资金需求等多方面因素，符合公司的实际

情况，有利于公司稳定经营和可持续发展，有利于实现公司和全体股

东利益最大化。

　　　7、2014年年度报告及摘要

　　　本议案需提交股东大会审议批准。

　　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　　8、关于2014年度内部控制评价报告的议案

　　　《2014 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

　　　11票同意，0票反对，0票弃权。

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　　　独立董事意见：同意。

　　　9、关于2014年度社会责任报告的议案

　　　《 2014 年 度 社 会 责 任 报 告 》 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站

www.sse.com.cn。

　　　11票同意，0票反对，0票弃权。

　　　10、关于支付会计师事务所2014年度审计费用暨续聘年度审计机

构的议案

　　　同意公司支付德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 2014 年度

财务报告审计费用 125 万元及 2014 年内部控制审计费用 40 万元。

　　　公司拟聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015

年度审计机构，聘期一年；并提请股东大会授权董事会决定 2015 年

审计费用。

　　　本议案涉及续聘年度审计机构的事项需提交股东大会审议批准。

　　　11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　　独立董事意见：同意。

　　　11、关于 2014 年度日常关联交易实际发生额及 2015 年预计发生

日常关联交易的议案

　　　《关于日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站

www.sse.com.cn。

　　　本议案涉及2015年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会

审议批准。

　　　本议案涉及关联交易，关联董事王春城、杜文民、魏斌、陈鹰、

毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的 4 位董事参加表决。

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　　　 4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　　 独立董事意见：同意。

　　　 12、关于2015年向银行申请贷款额的议案

　　　 鉴于公司2015年经营业务和投资需要，同意公司2015年向银行申

请不高于35亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有

效。

　　　 本议案需提交股东大

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