A 股简称：中国中铁　　　　H 股简称：中国中铁　 公告编号：2015-009

A 股代码：601390　　　　　H 股代码：390　　　　公告编号：2015-009









　　　　　　　　　　 中国中铁股份有限公司

　　　 关于控股股东认购非公开发行 A 股股票的

　　　　　　　　　　　　 关联交易公告



　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。







重要内容提示：



交易风险：本次非公开发行尚待取得公司股东大会、类别股东会



　 议的批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的



　 核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间



　 存在不确定性。



过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的



　 交易类别相关的交易的累计次数及其金额：中国中铁股份有限公



　 司过去 12 个月与中国铁路工程总公司及其控制的其他企业发生



　 的租赁办公楼、接受综合服务、提供金融服务等日常关联交易累



　 计金额为 14,880 万元。



关联人补偿承诺：无。



需提请投资者注意的其他事项：无。









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　　一、关联交易概述



　　（一）中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括



控股股东中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）在内的不超过



十家特定对象非公开发行不超过 156,862 万股 A 股股票（以下简称“本



次发行”），其中公司控股股东中铁工（持有本公司 56.10%的股份）



拟认购不低于本次非公开发行 A 股股票数量的 20%。2015 年 2 月 10



日，双方在北京签署了附生效条件的《股份认购合同》。本次关联交



易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



　　（二）由于中铁工为公司的控股股东，根据《上海证券交易所



股票上市规则》，上述交易构成关联交易。



　　（三）截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联

人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元



以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。



　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍



　　截至本公告发布之日，中铁工持有本公司 1,195,001 万股股票，



占本公司总股本的 56.10%，为本公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况



　　中铁工是由国务院国资委管理的大型中央企业。中铁工现持有



国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为



100000000010518，注册资本 11,405,415,000 元，企业性质为全民所



有制，企业住所为北京市丰台区南四环西路 128 号院 1 号楼 920，法



定代表人为李长进。经营范围为土木工程建筑和线路、管道、设备安



装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技





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术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、



器材、构件、车辆和钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、维修、



销售；房地产开发、经营；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；电



子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销



售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。



　　2007 年本公司设立时，中铁工已将主要资产投入本公司。目前，



中铁工主要从事股权管理、资产管理等业务。



　　截至 2013 年 12 月 31 日，中铁工总资产为 6,333.23 亿元，净



资产为 1,027.18 亿元，营业收入为 5,610.69 亿元，净利润为 102.24



亿元。



　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的



　　公司本次拟非公开发行不超过 156,862 万股 A 股股票，中铁工拟



以现金为对价认购不低于本次非公开发行 A 股股票数量的 20%，具体

认购数量将根据本次非公开发行 A 股股票的数量确定。



　　（二）关联交易定价及原则



　　本次发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会

议决议公告日（2015 年 2 月 11 日），发行价格不低于 7.65 元/股，



即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定



价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易



日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。



如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、



送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行底



价将相应调整。





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　　在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的



授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国



证监会相关规定及发行对象申购报价情况与主承销商协商确定。中铁



工不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞



价结果并与其他发行对象以相同价格认购。



　　四、关联交易合同的主要内容



　　（一）本次发行和本次交易的定义



　　本次发行，指公司向包括中铁工在内的不超过十家特定对象非公



开发行不超过 156,862 万股 A 股股票。如公司 A 股股票在本次发行定



价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股



或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。

　　本次交易，指认购人以现金为对价认购不低于本次非公开发行 A



股股票数量的 20%。



　　（二）认购标的、数量和对价

　　中铁工拟以现金为对价认购不低于本次非公开发行 A 股股票数



量的 20%，具体认购数量将根据本次非公开发行 A 股股票的数量确定。



　　（三）发行价格及定价原则

　　本次发行 A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会



议决议公告日（2015 年 2 月 11 日），发行价格不低于 7.65 元/股，



即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定



价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易



日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20

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