山东鲁北化工股份有限公司



　　　　　　　 关于终止本次重大资产重组的说明





　　一、重大资产重组开展情况



　　（一）重大资产重组主要历程



　　在本次重组过程中，山东鲁北化工股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、

“鲁北化工”）严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本

次资产重组，主要历程如下：



　　2013 年 10 月 15 日，因公司筹划重大资产重组事项，为保证公平信息披露，

维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2013

年 10 月 15 日起连续停牌，停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。



　　2014 年 3 月 7 日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《发行

股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，鲁北化工拟通过向特定

对象汇泰投资集团有限公司（以下简称“汇泰集团”）、山东鲁北企业集团总公司

（以下简称“鲁北集团”）和王建忠以非公开发行股份方式购买其合计持有的山

东金盛海洋资源开发有限公司（以下简称“金盛海洋”）100%股权。同日，公司

与交易对方汇泰集团、鲁北集团和王建忠签署了附条件生效的《发行股份购买资

产协议》及《盈利预测补偿协议》。



　　2014 年 3 月 8 日，公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）》等本次重大资产重组的相关公告文件，公司股票自 2014 年 3 月 10 日起恢

复交易。



　　2014 年 4 月 1 日，山东省国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国

资委”）出具《山东省国资委关于山东鲁北化工股份有限公司非公开发行股份购

买资产有关问题的批复》（鲁国资产权字[2014]12 号），原则同意本次重组的总体

方案。



　　2014 年 4 月 9 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次重

大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的方案。



　　2014 年 4 月 11 日，公司向中国证监会申报了《山东鲁北化工股份有限公司

发行股份购买资产核准》申请文件，4 月 24 日，中国证监会下发了第 140345 号

《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对该申请予以受理。



　　（二）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作



　　在筹划重大资产重组事项期间，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重

组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公

司的尽职调查、审计、评估等工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研

究论证，就方案中重要事项与交易对方进行充分沟通和最后协商。同时，公司认

真按照有关要求，在重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公

告，认真履行信息披露义务。



　　二、本次重大资产重组终止的原因



　　根据公司与本次重大资产重组交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易

对方承诺标的公司金盛海洋 2014 年、2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后归

属母公司的净利润分别不低于 7,244.13 万元、7,652.01 万元和 8,073.34 万元。但

由于 2014 年金盛海洋的外部经营环境发生了重大变化，原盐价格出现了大幅下

跌，进而导致其 2014 年实现的扣除非经常性损益的净利润约为 3,300 万元（合

并报表，未经审计），与此前承诺的业绩有较大差距。虽然标的公司有业绩补偿

承诺，但考虑到影响原盐价格的因素短期内无法消除，从而致使标的公司

2015-2016 年的业绩承诺也存在较大的不确定性，这将会对公司造成不利的影响。





　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司重大资产重组应

有利于上市公司增强持续经营能力。本次并购的重要目的之一就是有效改善公司

资产质量，提高盈利能力，但基于标的公司经营环境的变化，本次并购的目的已

经很难实现，为保护上市公司及中小投资者的利益，并综合考虑收购成本及收购

风险因素，经慎重研究，并经本次重大资产重组交易对手方的一致同意，鲁北化

工决定终止本次重大资产重组事项。



　　三、从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重大资

产重组事项的具体过程



　　2015 年 1 月 22 日，汇泰集团同鲁北化工进行了洽谈，双方一致认为，依照

金盛海洋 2014 年的实际盈利状况，本次重大资产重组方案难以继续推进，因此，

经友好协商，鲁北化工拟终止本次重大资产重组事项。



　　2015 年 1 月 23 日，因公司筹划重大资产重组终止事项，为保证公平信息披

露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自

2015 年 1 月 26 日起连续停牌。



　　2015 年 2 月 3 日，鲁北化工召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于签订

<重大资产重组终止协议>的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项。



　　2015 年 2 月 3 日，鲁北化工同汇泰集团等交易对方签署了《重大资产重组

终止协议》。



　　四、披露草案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其

他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况



　　根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，

公司需要对《草案》披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其

他内幕信息知情人在自查期间（即自《草案》披露之日（2014 年 3 月 8 日）起，

至公司股票因本次终止重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2015 年 1 月 23

日）止）买卖本公司股票行为进行自查。



　　经自查，上述人员及机构在《草案》披露之日（2014 年 3 月 8 日）及终止

重大资产重组事项开始停牌前一交易日（2015 年 1 月 23 日）的持股情况如下：



　　（一）前十大股东（前十大流通股东）持股情况



　　股东名称　　　 重组草案披露之日 拟终止重大资产重组事　　　持股变动数

　　　　　　　　　　（2014 年 3 月 8　 项开始停牌前一交易日　 量情况（单

　　　　　　　　　　 日）的持股数量（单　　（2015 年 1 月 23 日）　　位：股）

　　　　　　　　　　　　 位：股）　　　　　的持股数量（单位：股）

山东鲁北企业集团总　　　　　 105,767,904　　　　　　　 105,767,904　　　　　　　0

公司

山东建邦投资管理有　　

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