发行股份购买资产协议-张水公司









　　　　　　 发行股份购买资产协议







　　本协议由以下各方于 2015 年 1 月 30 日共同签署：



　　甲方：大唐华银电力股份有限公司



　　住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号



　　法定代表人：邹嘉华



　　乙方：中国大唐集团公司



　　住所：北京市西城区广宁伯街 1 号



　　法定代表人：陈进行



　　在本协议中，甲、乙方单独称“一方”，合并称“双方”







　　鉴于：



　　1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有

限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600744，

股票简称“华银电力”。



　　2、乙方系一家在中国设立并有效存续的企业法人，其

注册地址为北京市西城区广宁伯街 1 号。

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　　3、大唐华银张家界水电有限公司（下称“张水公司”）

注册资本和实缴资本均为人民币 1 亿元，其中，乙方认缴暨

实际出资额占张水公司注册资本的 35%。



　　4、标的资产已由甲方聘用且经乙方确认的具有证券从

业资格的评估机构进行评估（评估基准日为 2014 年 6 月 30

日）并出具《资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第 1114

号）（下称“《评估报告》”），该《评估报告》已完成向

国务院国有资产监督管理委员会备案。







　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组

管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，双方本

着公平、公正的原则，经友好协商，就标的资产购买事宜达

成框架协议如下：



第一条　 定义和说明



（一）定义



　　在本协议中，除非另有约定，下列缩略语具有如下含义:



“中国证监会” ，指中国证券监督管理委员会。



“国务院国资委” ，指国务院国有资产监督管理委员会。



“上交所” ，指上海证券交易所。

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“本次重组”，指甲方本次拟向包括乙方在内的若干特定对

象发行股份购买资产。



“目标公司”，指张水公司。



“标的资产” ，指甲方拟以本次发行之股份购买乙方所持

张水公司35%股权。



“基准日” ，指本次发行股份购买资产中，标的资产的评

估基准日, 为 2014年6月30日。



“交割” ，指按照本协议 (1)甲方就本次向乙方发行的股

票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登

记，将该等股票登记在乙方名下；(2) 乙方就标的资产转让

向主管工商部门办理工商变更登记手续，以使甲方成为经工

商登记的目标公司股东。



“交割日” ，指双方完成交割之当日。



“过渡期” ，指自基准日次日起至交割日（含交割当日）

止的期间。



“日” ，指日历日。



“元、亿元” ，指人民币元、亿元。



（二）说明



　　1、本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后

对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充及包括取

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代该等法律法规的新颁布的有关法律法规及其相关的配套

或附属条例。



　　2、本协议提及的条款、分条及附表，均是指本协议的

条款、分条及附表。



　　3、本协议的标题仅为方便阅读而设，并不影响本协议

的解释。



第二条 本次发行股份购买资产的方案



　　1、甲方向乙方非公开发行股份以购买乙方持有的标的

资产。



　　2、关于甲方非公开发行股份详见本协议第五条“股份

发行及锁定期”；关于标的资产的具体范围详见本协议第三

条第1款。



　　3、本次发行股份购买资产构成甲方的重大资产重组，

同时属于关联交易。



第三条 标的资产及其转让价格与支付



　　1、甲方拟以非公开发行的股份购买乙方所持目标公司

35%股权。



　　2、双方同意并确认，标的资产的收购价格以经国务院

国资委备案的《评估报告》确定的评估结果为基础由双方协





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商确定。双方同意，标的资产的转让价格为13,914.01万元

（下称“转让价格”）。



　　3、作为支付收购标的资产之对价，甲方将按本协议第

五条约定的计算公式向乙方定向发行45,619,700股。双方同

意，如发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调

整。最终以中国证监会核准的发行数量为准。



第四条 标的资产在过渡期的损益归属



　　1、标的资产在过渡期的收益由甲方享有，亏损由乙方

向甲方补偿。



　　2、双方同意，前述过渡期的损益及数额应在交割日后

30个工作日内由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事

务所出具的专项审计报告予以确认。



　　3、上述专项审计报告如确认过渡期标的资产出现亏损，

乙方应在上述专项审计报告出具之日起30天内以现金方式

对甲方予以补偿。



第五条 股份发行及锁定期



　　1、甲方向特定对象乙方定向发行股份，所发行股份的

种类为境内上市人民币普通股(A股)，面值为1元。







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　　2、本次发行股份的价格为3.05元/股，不低于甲方首次

审议本次重组事宜的董事会决议公告日前20个交易日甲方

股票的交易均价。本协议签署日至甲方本次非公开发行股票

发行日期间，若甲

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