发行股份购买资产协议-湘潭公司









　　　　　　 发行股份购买资产协议







　　本协议由以下各方于 2015 年 1 月 30 日共同签署：



　　甲方：大唐华银电力股份有限公司



　　住所：湖南省长沙市芙蓉中路三段 255 号



　　法定代表人：邹嘉华



　　乙方：中国大唐集团公司



　　住所：北京市西城区广宁伯街 1 号



　　法定代表人：陈进行



　　丙方：湖南湘投地方电力资产经营有限公司



　　住所：长沙市岳麓区含浦北路 999 号



　　法定代表人：程鑫



　　（乙方和丙方合称“转让方”，甲方与转让方合称“双

方”）







　　鉴于：



　　1、甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有



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限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600744，

股票简称“华银电力”。



　　2、乙方系一家在中国设立并有效存续的企业法人，其

注册地址为北京市西城区广宁伯街 1 号。



　　3、丙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责

任公司，其注册地址为长沙市岳麓区含浦北路 999 号。



　　4、大唐湘潭发电有限责任公司（下称“湘潭公司”）注

册资本和实缴资本均为人民币 22.78 亿元，其中，乙方认缴

暨实际出资额占湘潭公司注册资本的 60.93%，丙方认缴暨实

际出资额占湘潭公司注册资本的 39.07%。



　　5、标的资产已由甲方聘用且经转让方确认的具有证券

从业资格的评估机构进行评估（评估基准日为 2014 年 6 月

30 日）并出具《资产评估报告书》（天兴评报字[2014]第

1113 号）（下称“《评估报告》”），该《评估报告》已完

成向国务院国有资产监督管理委员会备案。







　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组

管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，各方本

着公平、公正的原则，经友好协商，就标的资产购买事宜达

成协议如下：

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第一条 定义和说明



（一）定义



　　在本协议中，除非另有约定，下列缩略语具有如下含义:



“中国证监会” ，指中国证券监督管理委员会。



“国务院国资委” ，指国务院国有资产监督管理委员会。



“上交所” ，指上海证券交易所。



“本次重组”，指甲方本次拟向包括转让方在内的若干特定

对象发行股份购买资产。



“目标公司”，指湘潭公司。



“标的资产”，指甲方拟以本次发行之股份购买的转让方所

持目标公司的100%股权。其中，乙方持有60.93%股权，丙方

持有39.07%股权。



“基准日” ，指本次发行股份购买资产中，标的资产的评

估基准日, 为 2014年6月30日。



“交割” ，指按照本协议 (1)甲方就本次向乙方和丙方发

行的股票，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理登记，将该等股票分别登记在乙方和丙方名下；(2) 乙方

和丙方就标的资产转让向主管工商部门办理工商变更登记

手续，以使甲方成为经工商登记的目标公司股东。



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“交割日” ，指双方完成交割之当日。



“过渡期” ，指自基准日次日起至交割日当日（即特指至

标的资产完成工商登记变更之日）止的期间。



“日” ，指日历日。



“元、亿元” ，指人民币元、亿元。



（二）说明



　　1、本协议提及的法律法规或其相关条文，均包括以后

对该等法律法规或其相关条文的解释、修订或补充、及包括

取代该等法律法规的新颁布的有关法律法规、及其相关的配

套或附属条例。



　　2、本协议提及的条款、分条及附表，均是指本协议的

条款、分条及附表。



　　3、本协议的标题仅为方便阅读而设，并不影响本协议

的解释。



第二条 本次发行股份购买资产的方案



　　1、甲方向转让方非公开发行股份以购买其持有的标的

资产。



　　2、关于甲方非公开发行股份详见本协议第五条“股份

发行及锁定期”；关于标的资产的具体范围详见本协议第三

条第1款。

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　　3、本次发行股份购买资产构成甲方的重大资产重组，

同时属于关联交易。



第三条 标的资产及其转让价格与支付



　　1、甲方拟以非公开发行的股份购买转让方所持目标公

司100%股权，其中，购买乙方所持目标公司60.93%股权，购

买丙方所持目标公司39.07%股权。



2、双方同意并确认，标的资产的收购价格以经国务院国资

委备案的《评估报告》确定的评估结果为基础由双方协商确

定。双方同意，标的资产的转让价格为163,142.61万元（下

称“转让价格”），其中，乙方转让其所持目标公司60.93%

股权的转让价格为99,402.79万元（以下简称“乙方转让价

格”）；丙方转让其所持目标公司39.07%股权的转让价格为

63,739.82万元（以下简称“丙方转让价格”）。



　　3、作为支付收购标的资产之对价，甲方将按本协议第

五条约定的计算公式向乙方定向发行325,910,794股、向丙

方定向发行208,983,008股。双方同意，如发行价格因甲方

出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相

应调整时,发行数量亦将作相应调整。最终以中国证监会核

准的发行数量为准。



第四条 标的资产在过渡期的损益归属





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