股票简称：海正药业　　　　　　　　股票代码：600267　　　　　　公告编号：临 2015-03 号

债券简称：11 海正债　　　　　　　 债券代码：122094





　　　　　　　　　　　 浙江海正药业股份有限公司

　　　关于收购云南生物制药有限公司 68%股权的公告



　　　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

　 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







重要内容提示

● 交易标的名称、金额：公司将以现金 15,096 万元收购云南生物制药有限公司（简称“云生公司”）



　 68%股权；



● 本次交易未构成关联交易；



● 本次交易未构成重大资产重组；



● 交易实施不存在重大法律障碍；



● 本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。







　　一、交易概述

　　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审

议通过《关于收购云南生物制药有限公司 68%股权的议案》，同意公司收购云生公司股

权，股权收购价格为每单位出资作价 3.7 元，收购总价为 15,096 万元，占云生公司注册

资本的 68%，包括：向郑庆禄收购其持有的云生公司 2,400 万元出资（占云生公司注册

资本的 40%），向林艳和收购其持有的云生公司 1,500 万元出资（占云生公司注册资本

的 25%），向深圳市金沙江投资有限公司（以下简称“金沙江投资”）收购其持有的云生

公司 180 万元出资（占云生公司注册资本的 3%）。

　　公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为：本次股权收购符

合公司的战略发展需要，有利于公司的业务开拓及进一步发展。公司委托具有从事证券、

期货业务资格的坤元资产评估有限公司对云南生物制药有限公司进行了资产评估，出具

的《资产评估报告》客观、独立、公正。公司以评估结果为依据，交易定价原则谨慎合





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理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司此次股权收购事项的审议程序符合《公司

法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

　　本次交易所涉金额未超过公司董事会相关决策权限，无需提交公司股东大会批准。





　　二、交易各方当事人情况介绍

　　 1、郑庆禄，男；国籍：中国；身份证号：3522251972****4017；住所：广州市天

河区；持有云生公司 40%股权；现任广州迈高化学有限公司总经理、法人代表；云南生

物制药有限公司董事长、法人代表；广州迈高畜牧科技有限公司总经理、法人代表；广

州比高动物医药技术研究有限公司董事长、法人代表。

　　 2、林艳和，男；国籍：中国；身份证号：4405041964****2054；住所：深圳市罗

湖区；持有云生公司 25%股权；同时持有云生公司另一股东深圳市金沙江投资有限公司

100%股权，为金沙江投资法定代表人。同时为云南生物谷药业股份有限公司董事长、

总经理。

　　3、深圳市金沙江投资有限公司，个人独资企业；注册地址：深圳市南山区深云路

与侨香路交汇处智慧广场 B 座 15 层 02 单位；注册资本：5300 万元人民币；法定代表

人：林艳和；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、

信息咨询（不得从事信托、证券资产管理、证券资产管理等业务及限制项目）；经营进

出口业务。持有云生公司 10%股权。

　　金沙江投资最近一年又一期的财务指标如下：

　　截至 2013 年 12 月 31 日，金沙江投资总资产为 168,171.92 万元，净资产 36,413.55

万元；2013 年营业收入 71,454.32 万元，净利润 4,838.01 万元；截至 2014 年 9 月 30 日，

金沙江投资总资产为 171,643.70 万元，净资产 35,742.52 万元；2014 年 1-9 月营业收入

45,892.08 万元，净利润 1,320.04 万元。

　　注：其中 2013 年底的财务数据已经会计师事务所审计，2014 年第三季度的财务数

据未经审计。





　　三、交易标的基本情况

　　 （一）交易标的情况

　　 1、云生公司基本情况

　　 云生公司：前身系云南省生物制药厂，成立于 1958 年，是全国 28 家兽用生物制



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品定点生产厂之一，是国家农业部“政府采购猪瘟系列活疫苗（脾淋源、细胞源、传代

细胞源）”的定点生产企业。2004 年改制成为云南省生物制药有限公司。注册资本：6000

万元；法定代表人：赵金旺；单位地址：昆明市海源北路 6 号高新招商大厦；企业类型：

有限责任公司；主营业务：兽用生物药品、粉针、水针、散剂、片剂、丸剂、溶液剂、

饲料、农用植物激素及生物菌剂的研发、生产、销售、技术转让及技术服务；物业管理。

云生公司股权结构如下：

　　　　　　　 股东名称　　　　　　　出资额（万元）　　 出资方式　　　 出资比例（%）

　　　　　　　　郑庆禄　　　　　　　　　　　　　2,400　　　　 货币　　　　　　　40

　　　　　　　　林艳和　　　　　　　　　　　　　1,500　　　　 货币　　　　　　　25

广东永顺生物制药股份有限公司　　　　　　　　　　1,500　　　　 货币　　　　　　　25

　　 深圳市金沙江投资有限公司　　　　　　　　　 600　　　　　 货币　　　　　　　10

　　　　　　　　 合计　　　　　　　　　　　　　 6,000　　　　　 --　　　　　　　100

　　注：广东永顺生物制药股份有限公司（简称“广东永顺”）：注册地址：广州市萝岗区永和经济



区田园西路 35 号；注册资本：7190 万人民币元；法定代表人：欧敬；成立时间：2002 年 12 月 24



日；经营范围：生产胚毒活疫苗、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、禽流感灭活疫苗、细胞毒灭活疫苗、



胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）；经营兽用生物制品；兽用生物制品技术开发



与技术转让；兽医技术服务；兽医器械的销售；代办储运。广东永顺的前身是广东省生物药厂，成



立于 1971 年，是由国家农业部批准，由广东省人民政府组建的全省唯一一

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