太平洋证券股份有限公司关于天津松江股份有限公司

　　　　有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书





保荐机构名称：　　 太平洋证券股份有限公司　　 上市公司 A 股简称：　 天津松江

保荐代表人名称：　　　　　 程正茂　　　　　　 上市公司 A 股代码：　　 600225







　　本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。







　　 一、天津松江股份有限公司（以下简称“天津松江”或“公司”）

股权分置改革方案的相关情况



　　1、天津松江股权分置改革实施情况



　　（1）股改方案具体安排分为两部分：一、公司进行重大资产出售、向特定

对象发行股份购买资产。公司对天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨

海控股”）定向发行股份，滨海控股以经营性房地产业务相关资产进行认购。 二、

公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排。以资本公积金向全体流通股股

东每 10 股定向转增 1.8988790 股，与此同时，向滨海控股每 10 股定向转增

0.8171627 股。公司股权分置改革与重大资产重组同步实施。



　　（2）股权分置改革实施股权登记日：2009 年 10 月 26 日。



　　（3）实施及复牌日：2009 年 10 月 28 日，该日股价不设涨跌幅度限制，复

牌次日起涨跌幅限制为 5%。



　　（4）公司股票自 2009 年 10 月 28 日起恢复上市交易，恢复上市首日的公司

股票简称由“S*ST 天香”变更为“NST 天香”，复牌次日开始公司股票简称变更

为“ST 天香”，股票代码“600225”保持不变。



　　2、天津松江股权分置改革中追加对价的实施情况



　　天津松江股权分置改革中无追加对价的实施情况。

　　二、天津松江股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承

诺的履行情况



　　1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺：



　　（1）公司所有同意参加本次股权分置改革的非流通股股东及潜在控股股东

滨海控股均已出具书面承诺，承诺将遵守股权分置改革相关法律、法规和规章的

规定，履行相关承诺义务，滨海控股持有的本次认购的以及本次获得的定向转增

的股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

福建华通置业有限公司（以下简称“华通置业”）、华鑫通国际招商集团股份有限

公司（以下简称“华鑫通”）（合并计算）持有的非流通股份自股权分置改革方案

实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在禁售期满后，其通过交易所

挂牌交易出售股份占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二

十四个月内不得超过百分之十。福清市国有资产营运投资有限公司（以下简称“福

清国资”）对于获得流通权的股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月

内不上市交易或者转让。



　　（2）华通置业就未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东安

排对价的事宜作出如下承诺：



　　在华通集团股份有限公司（以下简称“天香集团”）股东大会暨相关股东会

议上明确表示反对和未明确表示同意本次股权分置改革方案的非流通股股东，在

本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办

法》规定的非流通股股份禁售期（12 个月）届满前十日，以书面形式向天香集

团明示不同意本次股权分置改革方案的，由华通置业在该等非流通股股东提出书

面意见后五日内，向该等非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中已承担的对

价安排股份，未以书面形式表示不同意本次股权分置改革方案的，华通置业不再

偿付其在本次股权分置改革中已承担的对价安排股份。华通置业偿付该等非流通

股股东支付对价股份后，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通

时，应取得华通置业的书面同意，并由天香集团向上海证券交易所提出该等股份

的上市流通申请。若在华通置业应偿付该等非流通股股东支付对价股份时，华通

置业所持的股份仍处于质押状态，华通置业承诺在二级市场收购等额股份偿付给

该等非流通股股东。

　　（3）2008 年 11 月 18 日华通置业、华鑫通做出关于天香集团股权分置改革

的补充承诺：公司本次重大资产重组及股权分置改革若能获得实施，且公司能够

获得上海证券交易所核准恢复上市，则华通置业、华鑫通在公司恢复上市后最早

一期的定期财务报表公告之日起十日内，提议召开公司股东大会（以下简称“该

股东大会”），并提请该股东大会审议公司以资本公积金定向转增股本议案，且华

通置业、华鑫通承诺将在该股东大会审议该议案时投赞成票。



　　具体的以资本公积金定向转增股本方案如下：



　　以公司恢复上市后最早一期定期财务报表载明的总股本 592,981,158 股（本

次定向发行及股权分置改革后的总股本）为基数向全体无限售流通股股东每 10

股定向转增 0.9281361 股，向除华通置业、华鑫通以外的限售流通股股东每 10 股

定向转增 0.5636022 股。



　　（4）华通置业、华鑫通对于获得流通权的股份的出售或转让在 2009 年 9 月

8 日的股权分置改革补充承诺中声明：“所持上市公司的股份于上市公司置出资

产及负债的相关过户、转移手续办理完毕后才进入股权分置改革实施后股份解禁

期的计算”。



　　2、股东履行承诺的情况以及本保荐机构督促指导股东履行承诺的情况：



　　对于上述（2）承诺事项，在 2008 年 11 月 24 日召开的股权分置改革相关股

东会议上，出席本次相关股东会议的非流通股股东及授权代表所持股份总数

117,072,926 股，赞成股数 117,072,926 股，占出席本次相关股东会议非流通股股

东有表决权股份总数的比例为 100％。在会议上无明确表示反对和未明确表示同

意本次股权分置改革方案的非流通股股东。



　　对于上述（3）承诺事项，在 2009 年度股东大会上，合计持有公司 10%以上

股份的股东华通置业和华鑫通为履行股权分置改革补充承诺相关事项已提议公

司股东大会审议以资本公积金定向转增股本的方案，公司 2009 年度股东大会已

审议通过该事项。本次以资本公积金定向转增股本方案股权登记日：2010 年 7

月 14 日，除权日：2010 年 7 月 15 日，公司股票于 2010 年 7 月 15 日停牌，2010

年 7 月 16 日复牌，新增无限售条件流通股份上市流通日：2010 年 7 月 16 日，

当日股价不设涨跌幅限制。

　　对于上述（4）承诺事项，根据天津松江临 2011-034 号公告及北京德恒律师

事务所出具的《关于天津松江股份有限公司股权分置改革的补充法律意见（三）》，

华通置业、华鑫通及另外 9 名受让人所持的天津松江受限流通股自 2011 年 4 月

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