证券代码：600229　　　　 证券简称：青岛碱业　　　 公告编号：临 2015-005





　　　　　　　　　　 青岛碱业股份有限公司

　　　　　　 第七届监事会第十五次会议决议公告



　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







　　青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于

2015 年 1 月 22 日在公司综合楼会议室召开。本次监事会会议采用现场会议表决

方式召开。本次会议由公司监事会主席祝正雨先生召集和主持，会议通知已于

2015 年 1 月 10 日向全体监事发出。本次会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。本

次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章

程的规定。



　　本次会议审议通过了如下议案：



　　一、　　 逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易整体方案的议案》



　　就本次重大资产重组相关事宜，经各方协商，确定如下方案：



　　1　 整体方案



　　本次重大资产重组方案包括三部分：（1）股份无偿划转：青岛海湾集团有限

公司（以下简称“海湾集团”）将其持有的公司 34.26%股份无偿划转给青岛出版

集团有限公司（以下简称“出版集团”），具体依海湾集团与出版集团签署的《青

岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》（以下简

称“《国有股份无偿划转协议》”）执行；（2）重大资产置换及发行股份购买资产：

公司以其全部资产、负债（以下简称“置出资产”）与出版集团、青岛产业发展

投资有限责任公司（以下简称“青岛产投”）、山东鲁信文化产业创业投资有限公

司（以下简称“山东鲁信”）、青岛国信发展（集团）有限责任公司（以下简称“青

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岛国信”）、青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）（以下合称“交易对

方”）合计持有的青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”）100%股

份（以下简称“置入资产”）以评估值的等值部分进行置换，两者评估值之间的

差额部分由公司向交易对方以定向发行股份的方式购买（以下简称“发行股份购

买资产”，发行股份购买资产所发行的股份简称“购买资产之发行股份”）。（3）

募集配套资金：公司向出版集团、出版置业 分别非公开发行募集配套资金

353,041,483.08 元和 181,958,508.81 元，总额不超过本次交易总金额的 25%（以

下简称“非公开发行募集配套资金”，募集配套资金非公开发行的股份简称“募

集配套资金之发行股份”）。



　　股份无偿划转与重大资产置换及发行股份购买资产互为前提，其中任何一项

因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则本次交易将不予实

施。募集配套资金在股份无偿划转和重大资产置换及发行股份购买资产的基础上

实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响股份无偿划

转与重大资产置换及发行股份购买资产的实施。



　　本次交易完成后，交易对方将直接持有公司股份，城市传媒将成为公司的全

资子公司。



　　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。



　　2　　 资产置换



　　2.1　 资产置换的标的



　　本次交易的置出资产为公司全部资产和负债。



　　本次交易的置入资产为交易对方合计持有的城市传媒 100%股份。



　　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。



　　2.2　 定价依据及交易价格



　　本次交易中所涉及置出资产和置入资产的价格以具有证券期货业务资格的

资产评估机构对置出资产和置入资产截至 2014 年 8 月 31 日（以下简称“评估基





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准日”、“基准日”）的价值进行评估而分别出具的资产评估报告所载明的资产评

估价值确定。



　　根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”）就置出资产

的评估价值出具的青天评报字﹝2014﹞第 QDV1076 号《青岛碱业股份有限公司

拟进行重大资产重组所涉及的青岛碱业股份有限公司全部资产及负债置出评估

项目资产评估报告书》（以下简称“《置出资产评估报告》”），截至评估基准日，

置出资产的评估值为 1,720,899,589.23 元。根据天和评估就置入资产的评估价值

出具的青天评报字﹝2014﹞第 QDV1077 号《评估报告》（以下简称“《置入资产

评估报告》”），截至评估基准日，置入资产的评估值为 2,878,684,900.00 元。



　　置入资产评估价值高出置出资产评估价值的部分 1,157,785,310.77 元，由公

司以向交易对方定向发行股份的方式购买。



　　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。



　　3　　 资产交割



　　3.1　 置出资产的交割



　　《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重组协议》”）生

效后六个月内且置出资产交割日（指公司完成将置出资产交割至交易对方之义务

的日期，下同）前，公司将置出资产交付至置出资产承接主体青岛碱业发展有限

公司（以下简称“碱业有限”），并办理完毕相关交付手续后，公司与碱业有限应

就碱业有限承接置出资产共同签署置出资产承接确认书。置出资产承接确认书签

署之日即为置出资产承接日（指公司完成将置出资产交割至承接主体之义务的日

期，下同）。自置出资产承接日起，碱业有限成为置出资产的权利人，公司通过

持有承接主体股权方式间接持有置出资产。



　　《重组协议》生效后六个月内且置出资产承接日后，在公司和交易对方以《置

出资产评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，公司将碱业有限股权转让

至交易对方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与碱业有限股权转移

相关的一切步骤，使置出资产过户至交易对方名下。公司应当向交易对方交付置

出资产的相关文件（如有）。

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　　公司和交易对方应就置出资产交割事宜共同签署置出资产交割确认书。置出

资产交割确认书签署日即为置出资产交割日，自置出资产交割日起，交易对方成

为置出资产的权利人，公司已完成置出资产的交割义务。



　　表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；表决结果：通过。



　　3.2　　　置入资产的交割



　　《重组协议》生效后六个月内，交易对方应将置入资产股权转让至

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