证券代码:600681　　　　　 证券简称:万鸿集团　　　　 公告编号:2015-010







　　　　 万鸿集团股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告



　 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误

　 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个

　 别及连带责任。







重要提示：



　　　　　　　　 关联交易内容：万鸿集团股份有限公司向控股股东及



　　　　　　实际控制人曹飞先生非公开发行 A 股股票事项。



　　　　　　　　 关联交易审议情况：本次非公开发行 A 股股票议案已



　　　　　　经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一



　　　　　　次会议审议通过，关联董事戚围岳、何键英回避表决。



　　一、关联交易概述



　　万鸿集团股份有限公司拟向曹飞先生非公开发行 A 股股票。2015



年 1 月 20 日，公司与曹飞先生签署《万鸿集团股份有限公司与曹飞



之附条件生效的股份认购合同》。



　　2015 年 1 月 7 日，广州美城投资有限公司与曹飞签订了《广州美



城投资有限公司与曹飞关于万鸿集团股份有限公司之股份转让协



议 》， 由 曹 飞 受 让 广 州 美 城 投 资 有 限 公 司 持 有 的 万 鸿 集 团 股 份



45,888,672 股，占本次非公开发行股票前万鸿集团总股本的 18.25%。



截至本公告出具之日，曹飞先生受让万鸿集团 45,888,672 股股份的

过户登记手续正在办理当中。本公告以下内容为基于曹飞先生已成为



万鸿集团控股股东及实际控制人所做的论述。



　 本次非公开发行实施前，曹飞持有本公司 54,439,090 股股份，占



本公司总股本的 21.65%，为本公司的控股股东。因此，本次非公开



发行构成关联交易。



　 本次非公开发行 A 股股票相关议案已经公司第七届董事会第十九



次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，关联董事戚围岳、何



键英回避表决。该议案须提交股东大会审议。



　 二、关联方介绍



　　曹飞先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，



硕士。曾就职于上海复星医药（集团）股份有限公司，现任湖北洪城



通用机械股份有限公司副董事长、济川药业集团有限公司董事、江苏



济川控股集团有限公司董事兼总经理、江苏济源医药有限公司董事、



江苏天济药业有限公司执行董事、济川药业集团泰兴市济仁中药饮片



有限公司执行董事、江苏济川康煦源保健品有限公司执行董事、上海



济嘉投资有限公司执行董事、宁波济嘉投资有限公司执行董事、陕西



东科制药有限责任公司董事长。



　　曹飞投资的除本公司外其他企业情况如下：

　　　　　　　 注册资

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 持股比

　企业名称　　 本（万　　成立日期　　　　　　　　主营业务

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 例

　　　　　　　　 元）

江苏济川控股　　　　　　2009年12月11　　　　 资产投资与管理

　　　　　　　 10,000　　　　　　　　 30.00%

集团有限公司　　　　　　　　 日　　　　　　　业务

西藏嘉泽创业　　　　　　2012 年 12 月

　　　　　　　 10,000　　　　　　　　 40.00% 投资业务

投资有限公司　　　　　　　　20 日

　 三、关联交易定价原则



　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董



事会决议公告日（即 2015 年 1 月 22 日）。本次非公开发行的发行价



格为 6.47 元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交



易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易



均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交



易日股票交易总量）。



　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送



红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将随



之进行相应调整。



　　四、关联交易对上市公司的影响



　　本次非公开发行 A 股股票，公司主营业务仍为园林绿化和建筑装



饰，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化，公司总资产和



净资产都将大幅增加，资产负债率将大幅下降，同时公司的流动比率、



速动比率将大幅上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，



增强公司资本实力，有利于公司的稳健经营和持续发展。上述关联交



易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中



小股东利益的情形。



　　五、该关联交易应当履行的审议程序



　　本次非公开发行 A 股股票相关议案已经公司第七届董事会第十



九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，并提交股东大会审



议。关联董事戚围岳、何键英回避表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权

0 票。



　　独立董事事前认可该关联交易议案，并发表独立意见如下：



　　“1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，



有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。



　　2、本次非公开发行确定的认购对象为曹飞先生，其认购上市公



司非公开发行股票的行为构成了关联交易。本次非公开发行所涉的关



联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为



独立董事，我们同意公司与该等投资者签署《万鸿集团股份有限公司



与曹飞之附条件生效的股份认购合同》。



　　3、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，



符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开



发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，符合有关法律、法规



和公司章程的规定。”



　　六、备查文件



　　1、万鸿集团第七届董事会第十九次会议决议



　　2、万鸿集团第七届监事会第十一次会议决议



　　3、独立董事事先认可函及独立意见



特此公告！





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 万鸿集团股份有限公司



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 董 事 会



　　　　　　　　　

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