长城证券有限责任公司



关于中国南车股份有限公司、中国北车股份



　　　 有限公司合并之估值报告









　　　　　　　 2015 年 1 月









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　　　　　　　　　　　　　　　　声 明





　　一、本报告分析对象为上市公司，相关资料来源于公开信息。



　　二、本报告为长城证券有限责任公司（下称“长城证券”）根据《上市公司

重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26

号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等 A 股上市公司重大资产重组相

关法规和规范性文件的要求出具，供 A 股投资者使用。本报告不构成对任何第

三方的建议、推荐或补偿。



　　三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者

应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。



　　四、就报告中所涉及的公开信息，本报告不构成对其准确性、完整性或适当

性的任何保证。



　　五、本报告未对交易双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，亦未对交

易双方未来发展前景发表任何意见。



　　六、在形成本报告的过程中，并没有考虑任何特定投资者的投资目标、财务

状况、纳税状况、风险偏好或个体情况。由于不同的投资者有不同的投资目的和

组合，如需要具体的建议，投资者应及时就其投资组合咨询其各自的股票经纪人、

律师、会计师，税务顾问或其它专业顾问。



　　七、除非本报告中另有定义，本报告中所使用的术语简称应具有《中国南车

股份有限公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》对该等术语所规定

的含义。









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　　　　　　　　　　　 第一章　　　　背景情况介绍



一、交易双方概况



　　中国南车股份有限公司（下称“中国南车”）是一家 A+H 两地上市公司，其

A 股及 H 股于 2008 年 8 月分别于上交所及香港联交所上市。于本报告基准日，

中国南车已发行总股数为 13,803,000,000 股，包括 11,779,000,000 股中国南车 A

股及 2,024,000,000 股中国南车 H 股。中国南车的控股股东为南车集团，于本报

告基准日，其直接及间接持有中国南车约 57.15%股权，而其他中国南车 A 股股

东及中国南车 H 股股东分别持有中国南车约 28.18%及约 14.66%的股权。中国南

车主要从事铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、

制造、销售、修理和租赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。于本报告基

准日，中国南车旗下拥有 21 家全资及控股一级子公司。另外，时代电气（股份

代号：3898）及时代新材（股份代号：600458）为中国南车分别于香港联交所及

上交所上市的间接控股子公司。



　　中国北车股份有限公司（下称“中国北车”）是一家 A+H 两地上市公司，其

A 股于 2009 年 12 月于上交所上市，其 H 股于 2014 年 5 月在香港联交所上市。

于 本 报 告 基 准 日 ， 中 国 北 车 已 发 行 总 股 数 为 12,259,780,303 股 ， 包 括

10,126,083,903 股中国北车 A 股及 2,133,696,400 股中国北车 H 股。中国北车的

控股股东为北车集团，于本报告基准日，其直接及间接持有中国北车约 54.65%

股权，而其他中国北车 A 股股东及中国北车 H 股股东分别持有中国北车约

27.95%及约 17.40%的股权。中国北车的主营业务为轨道交通装备（含动车组及

城市轨道车辆）、工程机械、机电设备、环保设备、相关部件等产品的研发、制

造、修理及技术服务、设备租赁等。于本报告基准日，中国北车旗下拥有 29 家

全资及控股一级子公司。



　　交易双方具体业务、财务等情况请参阅本次交易相关之《中国南车股份有限

公司、中国北车股份有限公司合并报告书（草案）》。









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二、本次交易方案



　　中国南车与中国北车按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心

谋划、稳妥推进、规范操作”的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北

车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体 A 股换股股东发行中国南车 A

股股票、向中国北车全体 H 股换股股东发行中国南车 H 股股票，并且拟发行的

A 股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联交所上

市流通，中国北车的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销。合并后新公司同时承

继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其

他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简

称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中

股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合

并。



　　本次合并中，中国南车和中国北车的 A 股和 H 股拟采用同一换股比例进行

换股，以使同一公司的所有 A 股股东和 H 股股东获得公平对待，从而同一公司

的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。本次合并的具体换股

比例为 1:1.10，即每 1 股中国北车 A 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行的

中国南车 A 股股票，每 1 股中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股中国南车将发行

的中国南车 H 股股票。



　　上述换股比例系由合并双方在以相关股票于中国南车和中国北车分别审议

本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日（下称“首次董事会决议公告日”）

前 20 个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营

业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。具体而言，中国南车 A 股和 H 股的

市场参考价分别为 5.63 元/股和 7.32 港元/股；中国北车 A 股和 H 股的市场参考

价分别为 5.92 元/股和 7.21 港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国

南车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 5.63 元/股和 7.32 港

元/股，中国北车的 A 股股票换股价格和 H 股股票换股价格分别确定为 6.19 元/

股和 8.05 港元/股。







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三、报告目的



　　2014 年 12 月 29 日~30 日，中国北车第二届董事会第三十七次会议审议通过

了本次合并的具体方案及相关事宜、本次合并涉及的相关协议及信息披

查看公告全文...