中节能风力发电股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度







　　　　　　　　　　　 中节能风力发电股份有限公司



　　　　　　　　　　规范与关联方资金往来的管理制度







　　　　　　　　　　　　　　　　　 第一章 总则





　　第一条 为了规范中节能风力发电股份有限公司(以下简称“公司”)与控股

股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公

司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防

范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法

规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司章程、制度和公司实际情况，特制

定本制度。

　　第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资

金往来适用本制度。

　　第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两

种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的

关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联

方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支

付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担

保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用

的资金。

　　第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。





　　　　　　 第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范





　　第五条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对

于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉





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尽职地履行自己的职责。

　　第六条 公司关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间

费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。禁止公司以下列方式将公司资金直

接或间接地提供给公司关联方使用:

　　(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

　　(二)通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

　　(三)委托公司关联方进行投资活动；

　　(四)为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　(五)代公司关联方偿还债务；

　　(六)中国证监会和上海证券交易所认定的其他方式。

　　第七条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所股

票上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。

　　第八条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方

非经营性占用资金长效机制的建设工作。

　　第九条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经

营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。

　　第十条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务等

方面与关联方之间相互独立。

　　第十一条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整

改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报总会计师和董事长。

　　第十二条 公司审计管理部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或

不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、总会计师、财

务部门应做好配合工作。

　　第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易

事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

　　第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报

与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况

发生。

　　第十五条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工





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作时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告

时应当就此专项说明作出公告。

　　第十六条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情

形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒

不纠正时，公司董事会应及时向北京证监局和上海证券交易所报告和公告，并对

关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

　　第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会

公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第十八条 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的

公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极

采取措施，通过法律、法规或中国证监会允许的方式追回被侵占的资产。

　　第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵

债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股

东权益的行为。





　　　　　　　　　第三章 公司关联方资金往来支付程序





　　第二十条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门

除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项

是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序。

　　第二十一条 公司财务部门在支付之前，应当向公司总会计师提交支付依

据，经总会计师审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支

付事宜。

　　第二十二条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严

格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。





　　　　　　　　　　　　　　　第四章 建档管理





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　　第二十三条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资

金往来事项，并建立专门的财务档案。





　　　　　　　　　　　　　第五章

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