中节能风力发电股份有限公司



　　　　　　　　　　　董事会议事规则



　　　　　　　　　　　　　第一章 总 则







　 第一条 为了进一步明确中节能风力发电股份有限公司（以下

简称“公司”或“本公司”）董事会的职权范围，规范董事会内

部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发

挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、

《上市公司治理准则》、 中节能风力发电股份有限公司章程》 以

下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。





　　　　　　　　　 第二章 董事会的组成及职责







　 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会遵照《公司

法》、公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件

的规定，履行职责。

　第三条 董事会由 12 名董事组成，其中有 4 名独立董事。董事

会设董事长 1 名，副董事长 1 名。

　董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以

连选连任。董事在任期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。

　董事会应具备合理的专业结构，董事应具备履行职务所必需

的知识、技能和素质。

　第四条　　 董事会行使下列职权：

　(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

　(二) 执行股东大会的决议；

　(三) 决定公司的经营计划、投资方案；

　(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

　(七) 制订公司发行债券或其他证券发行及上市方案；

　(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；

　(九) 拟定合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

　(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　(十一) 决定公司内部管理机构的设臵；

　(十二) 选举公司董事长、副董事长；

　(十三) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总

会计师等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

　(十四) 决定董事会专门委员会的设臵；聘任或者解聘董事

会各专门委员会主席；

　(十五) 制定公司的基本管理制度；

　(十六) 制订公司章程的修改方案；

　(十七) 管理公司信息披露事项；

　(十八) 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事

务所；

　(十九) 听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人

员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

　(二十) 制订公司的股权激励计划方案；

　(二十一)　 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以

外的公司收购出售资产事项；

　(二十二)　 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以

外的对外担保事项；

　(二十三)　 决定公司对外捐赠或赞助；

　(二十四)　 决定公司章程规定须经股东大会审议范围以外的

公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

　(二十五)　 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以

外的公司收购出售资产事项；

　(二十六)　 法律、行政法规、部门规章、公司章程和公司股

票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市规则

的规定，以及股东大会授予的其他职权。

　董事会作出前款决议事项，除第（二十二）项必须由全体董

事三分之二以上表决同意外，其余应经全体董事过半数表决同

意。

　董事会行使上述职权可以采取召开董事会现场会议或电话会

议、视频会议和传真等方式。

　第五条 公司董事会设立战略、审计、薪酬与提名等专门委员

会，各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成。董事

会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。各专门委

员会工作细则的制定、修改由董事会审议通过。

　第六条 董事会战略委员会由五名董事组成，其中至少有一名

独立董事。董事会战略委员会的主要职责是：

　(一) 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提

出建议，并对其实施进行评估、监控；

　(二) 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分

立、解散事项的方案进行研究并提出建议；

　(三) 对公司重大业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行

研究并提出建议；

　(四) 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行

研究并提出建议；

　(五) 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；

　(六) 董事会授予的其他职权。

　第七条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董

事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，即具备

适当的专业资格、或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人

士。董事会审计委员会的主要职责是：

　(一) 主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向董

事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任

何有关辞聘或解聘该审计机构的问题；

　(二) 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观

及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计

机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

　(三) 就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执

行。

　(四) 检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报

告及(若拟刊发)季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关

财务申报的重大意见。

　(五) 检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；

　(六) 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层己履行职责建

立有效的内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方

面的资源、员工资历及经验是否足够以及员工所接受的培训课程

和有关预算是否充足；

　(七) 主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调

查结果及管理层的回应进行研究；

　(八)确保内部和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内

部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以

及检讨及监察内部审计功能是否有效；

　(九) 检讨公司的财务及会计政策及实务；

　(十) 检查外聘审计机构给予管理层的审计情况相关说明函

件、审计机构就会计纪录、财务帐目或监控系统向管理层提出的

任何重大疑问及管理层作出的回应；

　(十一) 确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的

审计情况相关说明函件中提出的事宜；

　(十二) 研究其他由董事会确定的事项。

　第八条 董事会薪酬与提名委员会成员由三名董事组成，其中

独立董事应占多数。董事会薪酬与提名委员会的主要职责是：

　(一) 研究董事及高级管理人员考核的标准、

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