北京市通商律师事务所





　　　　关于上海飞乐音响股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

　　　　　　　　　　　　　　　联交易

　　　　　　　　　　　　　　　　　之

　　　　　　　　　　　　　实施结果的





　　　　　　　　　　　　　法律意见书









　　　　 通 商 律 師 事 務 所

　　　　　Commerce & Finance Law Offices

　　　中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022

　　　　　　　電話: 8610-65693399 傳真: 8610-65693838, 65693836

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　　　　　　　　　　　　　　　释 义

　　　　　　　　　　　　　　　　　

　 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：



　 飞乐音响、公司　　　指　 上海飞乐音响股份有限公司。



　 申安联合　　　　　　指　 北京申安联合有限公司。



　 北京申安集团　　　　指　 北京申安投资集团有限公司 。



　 仪电电子集团　　　　指　 上海仪电电子（集团）有限公司。



　 上海芯联　　　　　　指　 上海芯联投资咨询有限公司。



　 本次重大资产重组、 指　　飞乐音响向申安联合发行股份和支付现金购

　 本次重组　　　　　　　　 买资产、向庄申安支付现金购买资产和向特定

　 或　　　　　　　　　　　 对象发行股份募集配套资金三项安排。三项安

　 本次交易　　　　　　　　 排互为前提，不可分割，若其中任何一项终止

　　　　　　　　　　　　　　交易或不能实施，则本次重大资产重组将终止

　　　　　　　　　　　　　　实施。



　 标的资产　　　　　　指　 北京申安集团 100%的股权。



　 交易总金额　　　　　指　 本次飞乐音响向申安联合发行股份及现金购

　　　　　　　　　　　　　　买资产之交易价格、向庄申安现金购买资产之

　　　　　　　　　　　　　　交易价格以及配套募集资金总额的总和。



　 中国　　　　　　　　指　 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不

　　　　　　　　　　　　　　包含香港、澳门和台湾）。



　 中国证监会　　　　　指　 中国证券监督管理委员会。



　 上海市国有资产监督 指　　上海市国资委

　 管理委员会



　 元　　　　　　　　　指　 中国法定货币人民币元。





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关于上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募



　　　　　　　　 集配套资金暨关联交易之实施结果的



　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书





致：上海飞乐音响股份有限公司



　　北京市通商律师事务所（以下简称“通商”或“本所”）在中国具有执业资格，

有资格就中国法律问题出具法律意见。根据飞乐音响与通商签订的《专项法律顾

问聘用协议》，通商接受飞乐音响委托，担任飞乐音响本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的特聘法律顾问。本所律师根据《证券

法》、《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性

文件的规定，就飞乐音响本次重组的实施结果出具本法律意见书。



　　为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：



　 1、 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国

　　　 现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表意见；



　 2、 飞乐音响保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实

　　　 的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律

　　　 意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处；



　 3、 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

　　　 所依赖政府有关部门、飞乐音响或者其他有关机构出具的证明文件出具

　　　 法律意见；



　 4、 本法律意见书不对有关验资专业事项和报告发表意见。本法律意见书中

　　　 对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的

　　　 真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内

　　　 容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；



　 5、 本所同意将本法律意见书作为飞乐音响本次重组所必备的法律文件，随

　　　 其他申报材料一同上报；



　 6、 本法律意见书仅供飞乐音响为本次重组之目的使用，不得用作其他任何

　　　 目的。



　　本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照中国律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施结果相关事宜出具

本法律意见。

　　

一、 本次交易概况



　　本次交易方案包括如下三项安排：



　　(一)　 飞乐音响向申安联合发行股份及支付现金，购买其持有的北京申安

　　　　　 集团85%股权，其中，飞乐音响以发行股份方式购买申安联合持有

　　　　　 的北京申安集团72.25%的股权，以现金方式购买申安联合持有的北

　　　　　 京申安集团12.75%的股权；



　　(二)　 飞乐音响向庄申安支付现金购买其持有的北京申安集团15%的股

　　　　

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