山东齐鲁律师事务所

　　　 关于株洲旗滨集团股份有限公司

回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象

　已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项

　　　　　　　　　　　　　之

　　　　　　　 法律意见书









　　　　　　　　 山东齐鲁律师事务所



　济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼西区 16 层



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　　　　　　　　　 山东齐鲁律师事务所

　　　　　　 关于株洲旗滨集团股份有限公司

　　　回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象

　已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之法律意见书

致：株洲旗滨集团股份有限公司



　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、



中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试



行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备



忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、行政法规、



部门规章及其他规范性文件和《株洲旗滨集团股份有限公司章程》(以



下简称“《公司章程》”)的有关规定，山东齐鲁律师事务所(以下简



称“本所”)与株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)签订



了关于公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计



划”）的《专项法律顾问协议书》，本所律师现就公司回购注销部分



限制性股票相关事项出具本法律意见书。



　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业



务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法



律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职



责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证



本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合



法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应



法律责任。

　　为出具本法律意见书，公司已向本所保证，其已向本所律师提供



了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有



关文件，并确认提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任



何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为



真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。



　　本法律意见仅供公司回购注销部分限制性股票相关事项使用，不



得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司回购注销



部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公



开披露，并依法对本法律意见承担法律责任。



　　本所律师承诺，同意公司部分或全部在本次限制性股票回购注销



材料中自行引用或按要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用



时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。



　　本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认



的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



　　一、关于本次回购注销部分限制性股票的决策授权



　　经核查,公司于 2012 年 4 月 19 日召开的 2012 年第一次临时股



东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激



励计划相关事宜的议案》。经本所律师核查验证，公司董事会已就本



次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。



　　二、关于本次回购注销部分限制性股票的程序

　　2014年12月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议

并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》，与会董事一致同意：由于公司原

激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军等4人已离职，根据公司《2012

年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第 “十三、本《激

励计划》变更、终止”的相关规定，激励对象离职的，经公司董事会

批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被

公司回购注销。根据上述规定，对首次授予限制性股票的尤小莉尚未

解锁的3万股；对预留授予限制性股票尚未解锁的李小波2.1万股、刘

浩1.4万股、向军2.8万股由公司全部回购注销。根据公司 《2012年A

股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第“十四、回购注销的原则”

规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价

格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若公司发生资本公

积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，

应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。因此，对首次

授予限制性股票的尤小莉所持有的未解锁股份按照3.54元/股予以回

购注销，合计3万股；对预留授予限制性股票的李小波、刘浩、向军

所持有的未解锁股份按照3.64元/予以回购注销，合计6.3万股。公司

董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。

　　2014年12月31日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通

过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚

未解锁的限制性股票的议案》。



　　2014 年 12 月 31 日，公司独立董事依据《上市公司股权激励管



理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、



《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公



司章程》的有关规定，对公司关于回购注销部分激励对象尚未解锁的

限制性股票发表了独立意见，认为公司本次回购注销部分激励对象尚



未解锁的限制性股票的行为合法、合规。



　　经本所律师核查验证，本次回购注销部分限制性股票的程序合



法、有效。



　　三、关于本次回购注销部分限制性股票的数量及价格



　　（一）本次回购注销部分限制性股票的数量



　　公司 A 股限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股



票红利、股票拆细、配股或缩股等事项。因此原激励对象持有的限制



性股票数量无需调整。公司原激励对象尤小莉、李小波、刘浩、向军



等 4 人已离职，应当回购并注销的限制性股票数量为 9.3 万股。



　　（二）本次回购注销部分限制性股票的价格



　　根据公司 《2012 年 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》



第“十四、回购注销的原则”规定，公司按本计划规定回购注销限制



性股票的,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调



整的除外。若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆



细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的

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